Voldoen EU-lidstaten en EER-landen aan de UBO-registratie?

28/07/22

Op 10 januari 2020 moest elk land binnen de Europese Unie (EU) en de Europese Economische Ruimte (EER) het UBO-register voor vennootschappen, andere juridische entiteiten en trusts hebben ingevoerd. Niet elk land heeft deze deadline gehaald, maar in maart 2022 hadden ten minste 25 EU-lidstaten en EER-landen een actief UBO-register voor juridische entiteiten, zo blijkt uit dit PwC-onderzoek. Na de implementatie hebben (nog) niet alle juridische entiteiten aan de registratieverplichting voldaan. Voor sommige zou dit verband kunnen houden met zorgen over de bescherming van het recht op privacy. Terwijl de Europese regelgeving eerst een deels besloten register voorschreef, moest het register later openbaar worden. Ook zouden entiteiten in afwachting kunnen zijn van de uitkomst van de Sovim-zaak (C-601/20) en de WM-zaak (C-37/20), waarin het Hof van Justitie zich zal uitspreken over de vraag of het openbare karakter van het UBO-register rechtmatig is.

In dit PwC Belastingnieuwsartikel geven we een overzicht van beschikbare informatie over de naleving van de registratievoorschriften in verschillende EU-lidstaten en EER-landen. Daarnaast gaan we in op mogelijk reeds opgelegde sancties voor entiteiten die niet aan de registratieverplichting hebben voldaan.

De UBO-registratieplicht

Alle EU-lidstaten en EER-landen (Noorwegen, IJsland, Liechtenstein) moesten uiterlijk op 10 januari 2020 een openbaar UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten invoeren en op uiterlijk 10 maart 2020 een besloten UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies. Deze verplichting vloeit voort uit de vierde en vijfde antiwitwasrichtlijnen. De UBO-registratie is in elk land anders geïmplementeerd. In april 2022 publiceerde het Tax Knowledge Centre van PwC Nederland deze publicatie over die verschillen.

De Sovim-zaak en WM-zaak van het HvJEU

In de komende maanden zal het Hof van Justitie van de EU (HvJEU) naar verwachting zijn uitspraak in de Sovim-zaak (C-601/20) en WM-zaak (C-37/20) publiceren. In deze uitspraak zal het Hof verduidelijken of het openbare deel van de UBO-registratie al dan niet in overeenstemming is met het Europese grondrecht op privacy. Deze uitspraak kan gevolgen hebben voor UBO-registraties in EU-lidstaten en EER-landen. Zodra de uitspraak is gepubliceerd, zullen wij u hierover informeren met een extra PwC Belastingnieuws artikel.

Naleving UBO-registratie

De discussie over de mogelijke schending van het grondrecht op privacy door het UBO-register heeft daarnaast tot gevolg dat niet elke juridische entiteit haar UBO in de nationale registers heeft geregistreerd. Niet-naleving van de registratieplicht kan leiden tot sancties door EU-lidstaten en EER-landen. Deze visual geeft een overzicht van de nalevingspercentages van verschillende EU-lidstaten en EER-landen. Ook vindt u informatie over de mogelijk opgelegde sancties voor entiteiten die niet hebben voldaan aan de registratieverplichting in verschillende EU-lidstaten en EER-landen.

Van vijf EU-lidstaten is het nalevingspercentage voor registratie beschikbaar. In vier van deze lidstaten (Belgie, Gibraltar, Ierland en Luxemburg) ligt het nalevingspercentage boven de 85%. Alleen Nederland heeft een nalevingspercentage van 64%. Verder hebben verschillende EU-lidstaten en EER-landen al sancties opgelegd aan entiteiten die niet aan de registratieverplichting hebben voldaan. Alle tot nu toe bekende sancties betreffen boetes, variërend van 500 tot 2.500 euro.

Wat betekent dit voor uw organisatie?

Als uw organisatie in meerdere EU/EER-landen actief is, kunt u te maken krijgen met een UBO-registratieplicht in verschillende landen. Het is daarom noodzakelijk dat u een overzicht hebt van belangrijke aspecten van de UBO-registratieplicht in deze landen. PwC kan u hierbij assisteren, mede met behulp van de UBO Analyser en de input vanuit ons brede Europese netwerk.