Implementatie status van de UBO-registratie in 28 EU- en EER-landen en Gibraltar

17/12/20

Voor 10 januari 2020 moest de UBO-registratie voor vennootschappen en andere juridische entiteiten binnen de EU/Europese Economische Ruimte (EER) zijn ingevoerd. Voor de UBO-registratie van trusts en trustachtigen gold de deadline van 10 maart 2020. Die verplichtingen vloeien voort uit de vierde en de vijfde antiwitwasrichtlijn (de richtlijn). Deze PwC-publicatie bouwt voort op het PwC-onderzoek van juni 2020 en bevat een overzicht van zes specifieke aspecten waarop de UBO-registratie verschillend is geïmplementeerd in 28 EU- en EER-landen en Gibraltar.

De nieuwe PwC-publicatie is hier te vinden.

Het onderzoek is afgerond op 17 november 2020 en is uitgevoerd door het Tax Knowledge Centre van PwC Nederland. Zie over het eerdere onderzoek ook onze Belastingnieuwsberichten ‘Implementatie van de UBO-registratie in 30 EU- en EER-landen’ en ‘EU-brede implementatie UBO-register volledig afgerond?’.

Uiteenlopende verplichte implementatie van de openbare UBO-registratie

De richtlijn verplicht EU-lidstaten en EER-landen om een openbare UBO-registratie voor vennootschappen en andere juridische entiteiten te implementeren. Voor de UBO-registratie van trust(achtige) schrijft de richtlijn geen openbare vorm voor, dit geeft bij implementatie ruimte voor een besloten registratie. De richtlijn schrijft een minimum implementatie voor. EU- en EER-landen kunnen ervoor kiezen een verdergaande registratie in te voeren.

Het is duidelijk dat een aantal landen er inderdaad voor heeft gekozen verder te gaan dan de vereiste minimum implementatie van de richtlijn. Dat is voor ons aanleiding geweest om op zes specifieke aspecten voor de registratie een vergelijkend onderzoek te verrichten met behulp van het Europese netwerk van PwC.

Het gaat om de volgende zes aspecten van de richtlijn:

De UBO-definitie en de daarbij gehanteerde drempel voor kwalificatie als UBO.
Het territoriale toepassingsbereik van de verplichte UBO-registratie.
Uitzonderingen op de UBO-registratieplicht voor bepaalde entiteiten.
De verplichting om ten minste één UBO te registreren.
De termijn waarin een UBO moet worden geregistreerd.
Een open of besloten UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies.

Wat betekent dit voor uw organisatie?

Als uw organisatie in meerdere landen binnen de EU/EER opereert, dan kunt u te maken hebben met verplichte UBO-registratie in meerdere EU- en EER-landen. Daarom is het van belang dat u deze aspecten voor elke EU-lidstaat of elk EER-land in beeld hebt. PwC kan u hierbij helpen, met behulp van onze UBO Analyser en ons brede Europese netwerk.

Uitkomsten onderzoek

Het onderzoek heeft enkele opvallende uitkomsten opgeleverd, waarvan hierna een aantal voor de verschillende aspecten.

De UBO-definitie en de daarbij gehanteerde drempel voor kwalificatie als UBO

De door de richtlijn voorgeschreven drempel van ‘meer dan 25 procent’ (e.g. 25,1%) is overgenomen door de meerderheid van de landen, een minderheid van de onderzochte lidstaten heeft gekozen voor een lagere drempel van ‘25 procent of meer’ (e.g. 25% of 25,1%).

Het territoriale toepassingsbereik van de verplichte UBO-registratie

Een klein aantal landen gaat verder dan de richtlijn en beperken de UBO-registratieverplichting niet slechts tot juridische entiteiten die binnen hun grondgebied zijn opgericht. Luxemburg, bijvoorbeeld, heeft de registratieplicht opgelegd aan alle entiteiten die zijn ingeschreven in het bedrijvenregister. Griekenland gaat nog iets verder, bedrijven met activiteiten die in Griekenland zijn belast, moeten daar tevens hun UBO registreren.

Uitzonderingen op de UBO-registratieplicht voor bepaalde entiteiten

De meeste lidstaten hebben meer uitzonderingen opgenomen dan de richtlijn geeft. Deze uitzonderingen zijn grotendeels beperkt tot overheidsinstanties. Er zijn echter door verschillende landen ook specifieke uitzonderingen gemaakt. Zo maakt Oostenrijk een uitzondering voor onder andere agrarische gemeenschappen en kent Noorwegen een uitzondering voor studieverenigingen.

De verplichting om ten minste één UBO te registreren

We merken op dat de EU-lidstaten dit aspect consequent hebben geïmplementeerd.

De termijn waarin een UBO moet worden geregistreerd

Veruit de meeste landen hanteren een termijn van dertig dagen, vier weken of een maand. Bij de landen die een registratieplicht hanteren van minder dan twee weken, lopen de termijnen sterk uiteen. Griekenland geeft bedrijven juist langer de tijd voor UBO-registratie en hanteert een termijn van zestig dagen. Let op: in Italië is de invoering van het UBO-register al wettelijk geregeld. De feitelijke uitvoering van het UBO-register wordt echter gedelegeerd door middel van een uitvoeringsbesluit. Het decreet is op dit moment in een conceptversie en dus nog niet geïmplementeerd.

Een open of besloten UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies

Naast het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische entiteiten vereist de richtlijn dat de UBO’s van trusts en soortgelijke juridische constructies worden geregistreerd. In tegenstelling tot het vennootschappelijke UBO-register, mag de UBO-registratie voor trust(achtigen) op basis van de richtlijn besloten zijn.

Het merendeel van de landen heeft besloten om in lijn met de richtlijn een besloten (i.e. beperkt toegankelijk) register te hanteren. In dat geval kunnen derden alleen met een legitiem belang toegang krijgen tot het UBO-register. Een klein aantal landen heeft het UBO-register voor trust(achtigen) echter publiekelijk toegankelijk gemaakt. In een paar landen is echter het UBO-register voor trust(achtigen) nog niet in werking getreden.