Het belang van de inkoopfaciliteit

20/03/24

Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen kunnen onder voorwaarden eigen aandelen inkopen zonder dat hierover dividendbelasting wordt geheven. Deze inkoopfaciliteit voor de dividendbelasting komt met ingang van 1 januari 2025 te vervallen, tenzij er nog nieuwe wettelijke maatregelen volgen. Een goede aanleiding om het belang van de inkoopfaciliteit en de mogelijke gevolgen van de afschaffing uit te leggen.

Inleiding: waarom een inkoopfaciliteit?

Nederland heft dividendbelasting op winstuitkeringen. Dividendbelasting is in beginsel een belasting van aandeelhouders: de vennootschap die dividend uitkeert, houdt dividendbelasting in op het dividend en betaalt de dividendbelasting aan de Belastingdienst. Aandeelhouders kunnen de dividendbelasting onder voorwaarden terugvragen of verrekenen met andere belastingen, zoals inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting.

Dividendbelasting wordt niet alleen over reguliere dividenduitkeringen geheven, maar ook bij inkoop van aandelen. De vennootschap koopt dan aandelen van de aandeelhouder. Voor het opzetten van aandeleninkoopprogramma’s bestaan verschillende bedrijfseconomische redenen, waaronder het voeren van een consistent dividendbeleid en het waarborgen van de waardeontwikkeling van aandelen. Als beursgenoteerde ondernemingen aandelen inkopen doet zich een praktisch probleem voor. Het is de inkopende beursvennootschap namelijk niet bekend wiens aandelen worden gekocht. Voor de verkopende aandeelhouder is het ook niet duidelijk aan wie de aandelen worden verkocht. Dat maakt de verkopende aandeelhouder ook niet uit, zolang hij maar een prijs voor zijn aandelen krijgt die gelijk is aan de beurskoers. De inkopende vennootschap moet dus niet alleen deze prijs betalen, maar ook de dividendbelasting die niet kan worden verhaald op de (onbekende) verkopende aandeelhouder.

Bij inkoop van aandelen is dividendbelasting verschuldigd over het verschil tussen de inkoopprijs en het gemiddelde op de aandelen gestorte kapitaal. Dit bedrag, ook wel de ‘opbrengst’ voor de dividendbelasting genoemd, komt ten laste van de winstreserve en wordt gelijkgesteld met een dividenduitkering. Het gemiddelde op de aandelen gestorte kapitaal verschilt per onderneming en wordt hoofdzakelijk bepaald door wat de aandeelhouders eerder op de aandelen hebben gestort.

Als een vennootschap dividendbelasting voor eigen rekening neemt, moet de opbrengst worden vermenigvuldigd met 100/85 om de verschuldigde belasting te berekenen. Dit betekent dat de inkopende vennootschap dividendbelasting over een gebruteerd bedrag moet betalen en resulteert in een effectief tarief van 17,65% over het verschil tussen de inkoopprijs en het gemiddelde op de aandelen gestorte kapitaal. Die dividendbelasting is niet verrekenbaar voor de aandeelhouder en vormt dus een additionele last voor de inkopende vennootschap. Om dit nadeel te voorkomen geldt de inkoopfaciliteit voor de dividendbelasting. Het is overigens ook in veel andere landen, waaronder Duitsland, Frankrijk, Spanje en het Verenigd Koninkrijk, gebruikelijk dat een vrijstelling of faciliteit geldt voor de inkoop van aandelen door beursgenoteerde ondernemingen.

De dividendbelasting bij inkoop van aandelen door beursgenoteerde ondernemingen kan aan de hand van het volgende voorbeeld worden geïllustreerd:

Uitgangspunten

De beurskoers van een onderneming bedraagt € 120 per aandeel. Het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal betreft € 20. Het tarief voor de dividendbelasting bedraagt 15%.

Inkoop van aandelen met inkoopfaciliteit

Indien een beursgenoteerde onderneming voldoet aan de voorwaarden voor de inkoopfaciliteit kan deze onderneming zonder dividendbelasting aandelen inkopen. De onderneming betaalt de aandeelhouder een bedrag gelijk aan de beurskoers van € 120 per aandeel en hoeft geen dividendbelasting af te dragen. De totale prijs per ingekocht aandeel bedraagt € 120.

Inkoop van aandelen van een onbekende aandeelhouder zonder de inkoopfaciliteit

Ook zonder de inkoopfaciliteit betaalt de onderneming een bedrag gelijk aan de beurskoers van € 120 aan de aandeelhouder. De onderneming dient echter daarnaast 15% dividendbelasting te betalen over de gebruteerde opbrengst voor de dividendbelasting.

Uitwerking

De opbrengst voor de dividendbelasting betreft de prijs per aandeel (€ 120) verminderd met het gemiddeld op de aandelen gestorte kapitaal (€ 20) en bedraagt in dit voorbeeld € 100. Omdat de onderneming de dividendbelasting voor eigen rekening moet nemen wordt de opbrengst vermenigvuldigd met 100/85 (brutering). De verschuldigde dividendbelasting bedraagt aldus 15% x € 100 x 100/85 = € 17,65. Dit komt neer op een effectief tarief van 17,65% over de opbrengst. Zonder de inkoopfaciliteit bedraagt de totale prijs die de beursgenoteerde onderneming per ingekocht aandeel moet betalen geen € 120 maar € 137,65.

De Nederlandse inkoopfaciliteit wordt, op voorstel van een motie in de Tweede Kamer, per 1 januari 2025 afgeschaft. Zie hierover een eerder PwC Belastingnieuws artikel: Inkoopfaciliteit dividendbelasting afgeschaft.

Het demissionaire kabinet heeft de motie tot afschaffing van die faciliteit overigens ontraden. Het heeft daarnaast aangegeven geen positieve effecten van de afschaffing van de inkoopfaciliteit te verwachten. Ook de Eerste Kamer heeft ernstige zorgen geuit, maar uiteindelijk toch ingestemd, nadat de staatssecretaris van Financiën toezegde zich maximaal in te spannen om bij de voorjaarsbesluitvorming alternatieve maatregelen te presenteren. Die toezegging betreft overigens niet alleen de inkoopfaciliteit, maar ook de versobering van de 30%-regeling, de verhoging van het box 2-tarief en de verhoging van de bankenbelasting.

Gevolgen van de afschaffing van de inkoopfaciliteit zoals benoemd door het demissionaire kabinet

Het demissionaire kabinet heeft onderkend dat moeilijk is in te schatten wat de opbrengst zal zijn bij het vervallen van de inkoopfaciliteit. De meest recente schatting is dat de afschaffing van de inkoopfaciliteit ongeveer € 814 miljoen per jaar oplevert. In deze schatting is rekening gehouden met een eerste-orde gedragseffect van 70%, waaronder het vervangen van inkopen van aandelen door reguliere dividenduitkeringen en een mogelijk vertrek van beursfondsen uit Nederland. Daarbij is onderkend dat de opbrengst ook nihil kan zijn. Dit onderstreept dat de schatting met grote onzekerheid is omgeven.

De bredere impact van de afschaffing van de inkoopfaciliteit en andere wetgevingsontwikkelingen

Afschaffing van de inkoopfaciliteit leidt tot een lastenverzwaring voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Omdat de meeste andere, concurrerende landen niet of beperkt(er) heffen bij de inkoop van aandelen, plaatst Nederland zich buiten het gelijke speelveld dat momenteel nog min of meer bestaat voor inkoop van aandelen.

Het potentiële gedragseffect dat beursgenoteerde ondernemingen uit Nederland vertrekken, zoals ook door het demissionaire kabinet is gesignaleerd, lijkt geen louter theoretisch risico. Uit diverse onderzoeken, waaronder de PwC CEO Survey, de Nationale Peiling Ondernemingsklimaat 2024 van VNO-NCW en MKB-Nederland, recente publieke uitingen van bestuurders van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen en de zorgen geuit door de Minister van Economische Zaken en Klimaat naar aanleiding van gesprekken met enkele van die ondernemingen, blijkt een breed gedragen zorg over de stand van het Nederlandse ondernemingsklimaat, waarbij het uiteraard niet alleen om de inkoopfaciliteit gaat. Naast de afschaffing van de inkoopfaciliteit spelen ook andere fiscale beleidsontwikkelingen een rol, zoals de recente versobering van de 30%-regeling, een in vergelijking met andere landen omvangrijke beperking van de aftrek van rentekosten (earningsstripping), de (recente) beperking van de liquidatieverliesregeling, verhoging in plaats van verlaging van het vennootschapsbelastingtarief en een stapsgewijze verhoging van het innovatieboxtarief. Deze stapeling van maatregelen, het wisselende beleid, en overige niet-fiscale redenen worden door ondernemingen genoemd als elementen van een verslechterd ondernemingsklimaat. Zie hiervoor ook het eerdere PwC Belastingnieuws artikel CEO Survey: zorgen over Nederlandse ondernemingsklimaat. Dit heeft het risico van een potentieel vertrek van ondernemingen uit Nederland tot gevolg. Dit risico wordt versterkt door de aanzuigende werking van subsidies en vergelijkbare stimuleringsmaatregelen die sommige andere landen bieden aan ondernemingen in bepaalde (hoogwaardige) sectoren.

Als ondernemingen daadwerkelijk uit Nederland vertrekken, zullen de gevolgen niet beperkt blijven tot de inkoopfaciliteit. Een vertrek van hoofdkantoren uit Nederland heeft bijvoorbeeld ook effect op het bedrag dat de Staat jaarlijks kan innen aan dividendbelasting (momenteel netto €2,9 miljard, hetgeen voor het grootste gedeelte voor rekening komt van buitenlandse (portfolio) beleggers in de grote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen). Nederland zal bij een dergelijk vertrek immers ook niet langer dividendbelasting kunnen heffen over reguliere dividenduitkeringen. Daarnaast zal Nederland in voorkomende gevallen wel verrekening voor buitenlandse dividendbelasting moeten bieden, wat leidt tot een verdere derving van Nederlandse belastinginkomsten.

Verder kan een dergelijk vertrek leiden tot een derving van vennootschapsbelasting en het vertrek van werknemers tot verminderde opbrengsten van loon- en inkomstenbelasting. Daarnaast zijn er potentiële secundaire en tertiaire effecten, zoals de impact op ecosystemen met vele ondernemingen in het midden- en kleinbedrijf (mkb).

Kortom: afhankelijk van de mate waarin vertrek- en andere gedragseffecten zich voordoen kan de schade van afschaffing van de inkoopfaciliteit (aanzienlijk) groter zijn dan de geraamde opbrengst. Zeker op de langere termijn, en als onderdeel van een stapeling van versoberde of afgeschafte (fiscale) maatregelen. Wij kijken daarom met belangstelling uit naar de mogelijke alternatieve maatregelen in de Voorjaarsnota.