Overtuigende en controleerbare financiële overzichten

04/07/23

Meer waarde halen uit desinvesteringen (deel 2)

Het opstellen van zowel financiële informatie op transactiebasis als gecontroleerde afgesplitste financiële overzichten is doorgaans van cruciaal belang om de vraagprijs voor een desinvesteringskandidaat te ondersteunen en te voldoen aan mogelijke wettelijke vereisten. In dit artikel schetsen Patrick Theune, Matt Reindl en Steve Zikeli, deals- en kapitaalverwervingsspecialisten bij PwC, enkele veelvoorkomende uitdagingen bij het opstellen van afsplitsingen en de beste manieren om deze aan te pakken.

Waardecreatie door desinvesteringen

Het afstoten van bedrijven die niet langer strategisch geschikt zijn, kan aanzienlijke waarde creëren voor bedrijven en hun aandeelhouders. PwC's Divestiture Study - een uitgebreide studie van meer dan 2.500 senior leiders met betrekking tot bedrijfsdesinvesteringen - laat zien dat het gemiddelde bedrijf dat een desinvestering uitvoerde in de afgelopen tien jaar zijn marktgecorrigeerde aandelenprijs zag stijgen rond de datum van de aankondiging. De bovenste 25 procent van de bedrijven kreeg een boost van tien procent. Bovendien was de aandelenkoers van de bedrijven die een positief rendement hadden bij de aankondiging in de volgende twaalf maanden beter dan die van sectorgenoten.

Ondersteun het waardepotentieel

Gecontroleerde afgesplitste financiële overzichten kunnen het vertrouwen in de prestaties en het potentieel van de afgesplitste entiteit versterken door de financiële positie van de specifieke activiteiten die worden verkocht en hun historische kosten te beschrijven. Ze kunnen het aantal geïnteresseerde kopers vergroten en zorgen voor meer concurrentie bij het bieden. Hierdoor wordt de waarde behouden en krijgen (potentiële) kopers vertrouwen in de historisch gerapporteerde resultaten van de activa die op de markt komen.

Let op wettelijke vereisten

Een afstoting kan ook de opstelling van jaarrekeningen vereisen. Dit is afhankelijk van de structuur van de transactie, de betrokken partijen, de daarmee samenhangende activiteiten om kapitaal aan te trekken en/of het rechtsgebied van de koper. De voltooiing van een transactie of de daarmee samenhangende financiering kan afhankelijk zijn van de overlegging van financiële overzichten, vooral als de koper in de Verenigde Staten is gevestigd.

Er zijn ook scenario's waarin voor transacties in de Europese Unie speciale jaarrekeningen nodig zijn. Bijvoorbeeld bij spin-offs of wanneer de koper hoogrentende obligaties uitgeeft. Een grondig begrip van de relevante wettelijke vereisten is van cruciaal belang en helpt verrassingen te voorkomen die het transactieproces kunnen verstoren.

Als de afgesplitste jaarrekening bijvoorbeeld in een SEC-aanvraag moet worden opgenomen, bepalen de toepasselijke SEC-voorschriften de vorm van de aanvraag, de vereiste jaarlijkse en tussentijdse financiële overzichten, de ouderdom van de financiële overzichten en of de financiële overzichten moeten worden gecontroleerd. Dat kan het geval zijn als de af te splitsen entiteit zich inschrijft voor een eerste openbare aanbieding met gebruikmaking van het formulier S-1/F-1.

Als een SEC-registrant (of ‘Foreign Private Issuer’ met rapportageverplichtingen in de Verenigde Staten) de afgesplitste entiteit overneemt en zij voldoet aan bepaalde door de SEC vastgestelde significante drempels, kan de overnemer bovendien verplicht zijn de afgesplitste jaarrekening op te nemen in zijn formulier 8-K/6-K, overeenkomstig Regelgeving S-X Regel 3-05. Door vroeg in het proces de juiste expertise op het gebied van kapitaalmarkten en accounting in te schakelen, krijgt u een grondig inzicht in het regelgevingslandschap waarin potentiële kopers moeten navigeren. Anticiperen op deze vereisten aan de koopzijde kan het dealproces versnellen en het risico op vertragingen en waardeverlies verminderen.

Opstellen van financiële overzichten van afsplitsingen

Hoewel de verkoop van een specifiek onderdeel van een onderneming in theorie duidelijk lijkt, zijn organisaties en hun activiteiten doorgaans sterk met elkaar verweven. Zo kunnen bij het opstellen van de afsplitsingsjaarrekening verschillende bedrijfseenheden en juridische entiteiten over de hele wereld betrokken zijn. En waarschijnlijk zal het ook gaan om activiteiten of producten die na de afstoting bij het bedrijf blijven. Dit proces resulteert in de oprichting van een ‘entiteit’ voor jaarrekeningdoeleinden die voorheen waarschijnlijk niet bestond vanuit managementperspectief. Omdat de ‘entiteit’ bijvoorbeeld niet overeenkomt met het juridische organogram van de onderneming.

Het is onwaarschijnlijk dat de ‘entiteit’ over zuivere, discrete financiële informatie beschikt die onmiddellijk kan worden gebruikt in de afgesplitste jaarrekening. In plaats daarvan moet het management vaak gegevens - inclusief subgrootboek- of transactiedetails - uit verschillende ERP- en financiële systemen halen en de gegevens samenvoegen. Dit is vaak een moeilijke en tijdrovende oefening, waarbij de expertise van boekhoudkundige adviseurs zeer voordelig kan zijn.

Hieronder zetten we vier veelvoorkomende uitdagingen bij het opstellen van afsplitsingen op een rij en de beste manieren om deze aan te pakken.

Uitdaging	Optimale werkwijze
Er zijn vaak verschillen tussen financiële informatie op transactiebasis en financiële overzichten in overeenstemming met IFRS.	Creëer een enkele bron van waarheid voor boekhoudkundige gegevens, en sla een duidelijke brug tussen de twee verslagen die rekening houdt met verschillen in de deal-perimeter.
Het bepalen van de rekeningsaldi en entiteiten die in de afgesplitste financiële staten moeten worden opgenomen, kan zeer oordeelkundig zijn.	Roep de hulp in van ervaren professionals en houd een grondige documentatie bij van de aanpak van het management en de betrokken beoordelingen.
Het samenvoegen van gegevensbronnen en het voor de eerste keer opstellen van afgesplitste financiële overzichten van een divisie kan zeer tijdrovend zijn. Vertragingen kunnen een dealbreaker zijn of leiden tot een prijsverhoging als de financieringskosten moeten stijgen.	Begrijp de vereisten voor financiële verklaringen vooraf. Zorg voor voldoende tijd. Schakel professionele adviseurs in om de financiële overzichten samen te stellen en het project in de verschillende werkstromen van de afstoting te beheren.
Er is een gebrek aan gezaghebbende IFRS-richtsnoeren voor afgesplitste jaarrekeningen, en er zijn tal van technische boekhoudkundige complexiteiten die moeten worden aangepakt.	Houd een degelijke documentatie bij over de bereikte boekhoudkundige conclusies. Zorg ervoor dat deze conclusies overeenstemmen met de boekhoudkundige aanpassingen die nodig zijn voor de financiële basisinformatie voor de afgesplitste entiteit. Zorg onderweg voor buy-in van de accountants. Ervaren boekhoudkundige adviseurs kunnen helpen om de deal snel en met vertrouwen uit te voeren.

Belang van uitvoeringssnelheid

Desinvesteringen zijn complexe ondernemingen en de snelheid van de deal is belangrijk bij elke stap van het desinvesteringsproces. Het is aangetoond dat het verkorten van de periode tussen de beslissing om te desinvesteren en het sluiten van de deal de kans op een positief totaal aandeelhoudersrendement vergroot. Volgens PwC's Divestiture Study had de gemiddelde verkoper - wanneer de tijd tussen aankondiging en afronding minder dan twaalf maanden bedroeg - een hoger extra rendement dan zijn sectorgenoten. En zelf een nog hoger rendement als de afronding minder dan zes maanden bedroeg. Als de periode meer dan twaalf maanden bedroeg, presteerde de gemiddelde verkoper minder goed dan zijn sectorgenoten.

Het is dan ook van cruciaal belang om te anticiperen op de financieringsbehoeften, inclusief financiële rapportagevereisten, van uw koperspool. Bedrijven kunnen beginnen met het voorbereiden van de benodigde financiële verklaringen voor de afsplitsing, inclusief audits, en knelpunten voorkomen die vertragingen veroorzaken in het algehele afstotingsproces.

Het plannen en uitvoeren van een succesvolle desinvestering is veel moeilijker dan de meeste bedrijven verwachten. En het risico op waardeverlies is groot. PwC kan belangrijke inzichten verschaffen om u te helpen beslissingen te nemen om waarde te ontsluiten. Onze adviseurs gebruiken een op technologie gebaseerd kader om oplossingen aan te reiken voor financiële verslaggeving, financiële due diligence aan de verkoopzijde, fiscale structurering, operationele / IT-scheiding en strategieën voor menselijk kapitaal.