‘Koppel variabele bestuurdersbeloning aan duurzaamheidsdoelstellingen’

Corporate Sustainability Due Diligence Directive

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-expert Yvette van Gemerden.

Aanvulling op Corporate Sustainability Reporting Directive

De voorgestelde CSDD-richtlijn vormt een aanvulling op diverse EU-initiatieven, zoals het ‘Fit for 55’-pakket en de Europese ‘Green Deal’. ‘Meer in het bijzonder is zij een aanvulling op de reeds goedgekeurde richtlijn over verslaglegging over de duurzaamheid van ondernemingen, de zogenoemde Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)’, vertelt Van Gemerden. ‘Deze richtlijn moet een reeks regels tot stand brengen die duurzaamheidsverslaglegging op hetzelfde niveau als financiële verslaglegging zal brengen.’

Volgens de CSRD moet een bedrijf processen opzetten om informatie voor rapportagedoeleinden op de juiste wijze te verzamelen. Deze verplichting hangt nauw samen met de due diligence-verplichting die in het kader van de voorgestelde richtlijn is ingesteld om negatieve effecten te identificeren. Verder moeten ondernemingen die onder het bereik van beide richtlijnen vallen, rapporteren (CSRD) over hun due diligence-verplichtingen (CSDD). De voorgestelde richtlijn zal ertoe leiden dat de verslaglegging van ondernemingen in het kader van de CSRD-richtlijn vollediger en doeltreffender wordt.

Richtlijn treft drie groepen ondernemingen

De Europese Commissie schat dat het toepassingsgebied van de voorgestelde richtlijn ongeveer 13.000 EU-ondernemingen en 4.000 ondernemingen uit derde landen omvat, die we in de volgende drie groepen kunnen indelen:

Groep 1

In de EU gevestigde ondernemingen met gemiddeld meer dan vijfhonderd werknemers en een wereldwijde netto-omzet van meer dan 150 miljoen euro in het laatste boekjaar waarvoor jaarrekeningen zijn opgesteld.

Groep 2

In de EU gevestigde ondernemingen met gemiddeld meer dan 250 werknemers en een wereldwijde netto-omzet van meer dan veertig miljoen euro, waarvan ten minste vijftig procent is gegenereerd in een van de volgende hoogrisicosectoren:

• Textiel, leder, kleding, schoeisel en aanverwante producten
• Landbouw, bosbouw, visserij, voedingsproducten
• Minerale grondstoffen, metaalproducten, chemische producten

Groep 3

Buiten de EU gevestigde ondernemingen met een netto-omzet van meer dan 150 miljoen euro in de EU of met een netto-omzet van meer dan veertig miljoen euro, waarvan vijftig procent in een van de hoogrisicosectoren is behaald.

De voorgestelde richtlijn raakt micro-ondernemingen en kleine en middelgrote ondernemingen (KMO's) niet rechtstreeks. Wel kunnen zij indirect worden geraakt, als zij deel uitmaken van de waardeketen van ondernemingen die onder het bereik van de richtlijn vallen.

Variabele beloning voor bestuurders

Artikel 15 van het richtlijnvoorstel verplicht ondernemingen die onder het bereik van de richtlijn vallen een plan te maken om te zorgen dat hun bedrijfsmodellen en -strategieën verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en de beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 graden Celsius.

‘Als klimaatverandering een van de voornaamste risico's voor een onderneming is, moet het ondernemingsplan emissiereductiedoelstellingen bevatten’, stelt Frank van Oirschot, expert beloningsbeleid bij PwC. Momenteel zijn dit soort ESG-doelstellingen vaak nog niet verankerd in bedrijfsstrategieën. ‘De voorgestelde richtlijn koppelt dit aspect van het bedrijfsmodel en de bedrijfsstrategie van een onderneming aan de strategie voor variabele beloning van een onderneming. Als de variabele beloning is gekoppeld aan de bijdrage van een bestuurder aan de bedrijfsstrategie en de langetermijnbelangen van de onderneming moeten ondernemingen beoordelen of de doelstellingen die uit bovengenoemd plan voortvloeien, verwezenlijkt zijn.

Hoewel de voorgestelde richtlijn het niet expliciet vermeldt, lijkt deze te suggereren dat ondernemingen de strategie voor variabele beloning van een onderneming in bepaalde situaties aan hun duurzaamheidsdoelstellingen moeten koppelen. De invoering van dit artikel kan een stimulans zijn doelstellingen die in de eerste plaats met milieudoelstellingen, maar ook met sociale en bestuurlijke doelstellingen verband houden, in de beloningsstrategie voor bestuurders op te nemen.’

Van Europese goedkeuring naar nationale implementatie

De voorgestelde richtlijn zal ter goedkeuring aan het Europees Parlement en de Europese Raad worden voorgelegd. Zodra zij is goedgekeurd, hebben alle lidstaten twee jaar de tijd om de richtlijn in nationaal recht om te zetten. ‘Zodra het Europees Parlement en de Europese Raad het voorstel hebben goedgekeurd en toezien op de omzetting van de richtlijn in nationaal recht, zullen wij u hiervan op de hoogte brengen’.

‘Hoewel het nog even duurt voordat de richtlijn is omgezet in nationaal geldend recht raden wij u aan om de waarden, purpose en strategische doelstellingen van uw organisatie alvast af te stemmen op de toekomstig geldende wettelijke bepalingen besluit Van Oirschot. Het is belangrijk dat uw beloningsbeleid transparant en toekomstbestendig is en het maatschappelijk draagvlak ervan onder de implementatie van de ‘Shareholder’s Rights Directives’ valt. Denk nu dus al na over hoe u variabele beloningen aan duurzaamheidsdoestellingen kunt koppelen. De roep om deze verandering is zowel juridisch als maatschappelijk hoorbaar.’