Accountant op AvA: meer openheid of mosterd na de maaltijd?

Constructieve houding accountant

De boodschap in de Audit Firm Letter 2024 die Eumedion, de belangenvereniging van institutionele beleggers in Nederland, eind vorig jaar publiceerde, is duidelijk. Eumedion verwacht van de externe accountant onder meer dat deze tijdens de AvA ‘ondersteunende context en details’ biedt als toelichting op de controle en de belangrijke controlebevindingen, en een ‘constructieve houding’ toont bij het beantwoorden van vragen van aandeelhouders. Aan die verwachtingen is in het AvA-seizoen 2023 nog niet voldaan, concludeert Eumedion. Als belangrijkste tekortkomingen staan in de brief de volgende punten opgesomd:

1. De informatie die de accountant geeft in de AvA-presentaties heeft niet of nauwelijks toegevoegde waarde.
2. De presentaties van de accountant worden maar beperkt openbaar gemaakt door de betreffende vennootschappen, wat aandeelhouders belemmert in het analyseren van de bevindingen en werkzaamheden van de externe accountant.
3. De kwaliteit en de scope van de toelichting door de accountant verschillen per kantoor.
4. Slechts een beperkt aantal onderwerpen kwam in die toelichting aan de orde, ondanks de oproep in de handreiking om een breed scala aan onderwerpen te adresseren.
5. Het moment van publicatie van de presentaties van de accountant biedt aandeelhouders niet de mogelijkheid om deze mee te nemen in hun voorbereiding en engagement tijdens de AvA.

Meningen versus feiten

Een ‘meer betekenisvolle dialoog’ tussen de onderneming en haar externe accountant en aandeelhouders, dat is wat de NBA-handreiking zou moeten faciliteren volgens Eumedion. De vraag die dat oproept is hoeveel ruimte accountants kunnen nemen om hun feitelijke bevindingen meer betekenis te geven door ook hun professionele opvattingen daarover te uiten.

PwC: Rients, wat is jouw algemene indruk van het optreden van de externe accountant op de AvA’s van 2023?

Abma: ‘Laten we eerst een stapje terug doen: waarom vinden wij het optreden van de accountant in de AvA zo belangrijk? Uiteindelijk is dat omdat jullie, de accountants, worden aangesteld door ons, de aandeelhouders. En aan wie benoemt, moet ook verantwoording worden afgelegd wat ons betreft. Het is niet voor niets dat de accountant al sinds de invoering van de Code Tabaksblat geacht wordt bij de AvA aanwezig te zijn, juist om verantwoording af te leggen en transparantie te bevorderen. Wij waren dan ook erg blij met de handreiking van de NBA. Weliswaar werd die pas vlak voor het AvA-seizoen gepubliceerd, toch hadden we meer verwacht van het optreden van accountants op de AvA.’

Je stelt in jullie brief dat de informatieve waarde van accountantspresentaties beperkt was. Wat verwacht je in dat opzicht meer van ons?

Abma: ‘In de meeste gevallen werd eigenlijk niet meer gezegd dan wat al in de schriftelijke controleverklaring stond. Wij hadden gehoopt dat de accountant wat meer kleur zou geven en ook het verhaal achter de cijfers zou vertellen, en daar wat proactiever in zou zijn. De casus die ons wat dat betreft hoog zit gaat over het remuneratierapport van een AEX-fonds. Dat rapport beschrijft weliswaar transparant welke methode is gebruikt om de hoogte van de bonus voor een bestuurder te bepalen, maar wij hadden grote vraagtekens bij de toepassing van die methode. Maar op onze vraag tijdens de AvA wat de accountant daarvan vond, was het antwoord alleen dat het klopt wat er in het remuneratierapport staat. Ja, dat konden wij zelf ook wel lezen.

Wij vinden dat de accountant in zo’n geval ook zijn of haar eigen opvattingen over de gang van zaken zou moeten geven. Vind je het aanvaardbaar wat hier gebeurt? Wat zegt dit over het gedrag en de cultuur binnen de raad van bestuur? Staan de commissarissen stevig genoeg in hun schoenen om daar weerwoord aan te bieden? Daar zou de accountant meer openheid over mogen verschaffen, zeker ook omdat dit onderwerp maatschappelijk zo gevoelig is. Ik vind het dan heel raar dat de maatschappelijke antenne van de accountant niet zo is afgestemd dat deze hier in zijn of haar presentatie proactief aandacht aan besteedt.’

Jij verbindt aan deze casus heel grote thema’s als cultuur en kwaliteit van de raad van commissarissen. Het is de vraag of dat een persoonlijke mening of een feitelijke constatering is. Dat neemt niet weg dat wij als accountants meer inhoudelijk op jullie vraag zouden kunnen ingaan. Maar als de accountant ervoor zorgt dat het remuneratierapport transparant is, zodat een lezer duidelijk kan zien hoe het beloningsbeleid is toegepast, en of en waarom is afgeweken van het beleid, en als we die informatie vervolgens nog eens feitelijk toelichten en eventueel verduidelijken, voldoet dat dan aan de informatiebehoefte van de aandeelhouder?

Abma: ‘Nee, dat geeft nog steeds niet echt kleur. Ik wil graag horen wat je als professional van de gang van zaken vindt. En we vragen niet jullie mening over het beloningsbeleid, maar wat jullie vinden van de toepassing van dat beleid. Concreet zou ik bijvoorbeeld antwoord willen op de vraag of de externe accountant dat met de voorzitter van de remuneratiecommissie of met de president-commissaris heeft besproken.’

Die vraag zouden we inderdaad kunnen beantwoorden. Dan blijven we feitelijk en geven we tegelijk aan dat we gevoelige zaken bespreekbaar maken en onze verantwoordelijkheid daarin serieus nemen. Maar dat is niet jouw eindvraag. Je wilt ook weten wat we daarvan vinden. Dan wordt het weer veel ingewikkelder. Want hoe kun je objectief blijven in dezen en wegblijven van je persoonlijke meningen over beloningen? Op basis van welke standaard of toets kun je dan je professionele opvatting onderbouwen? En als je gaat verhalen over het gesprek dat je daarover wellicht met de raad van commissarissen hebt gevoerd, beschadig je dan niet de vertrouwensrelatie waarbinnen dat gesprek heeft plaatsgevonden?

Abma: ‘Dit is maatschappelijk inderdaad zo’n belangrijk thema. De accountant in zijn rol als vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer moet daarom vragen van stakeholders daarover kunnen beantwoorden in de AvA.’

Zijn er nog andere voorbeelden waarin je een meer informatieve bijdrage van de accountant had verwacht?

Abma: ‘Een tweede geval betreft een wat onbegrijpelijke ‘emphasis of matter’-paragraaf die de externe accountant had opgenomen over het duurzaamheidsbeleid van een AScX-fonds. Daar stond alleen een verwijzing naar een pagina in het bestuursverslag, zonder enige verdere toelichting. Dat riep bij ons veel vragen op, ook omdat de voortgang bij de implementatie van dat beleid een van de bonusmaatstaven voor de CEO was.

Onze vraag ging hier niet over de hoogte van de bonus, maar was simpelweg: wat bedoelt de accountant hier? Uiteindelijk hebben we daarover aan de vennootschap om verduidelijking moeten vragen. Het bestuur heeft vervolgens op de website een brief gepubliceerd die beschrijft wat de accountant heeft bedoeld. Pas op de AvA konden we de accountant zelf bevragen, en die bevestigt dan slechts dat het klopt wat er in de brief van het bestuur staat. Maar wij willen graag dat de accountant zelf proactief die verduidelijking geeft, zonder tussenkomst van het bestuur.’

Timing en geheimhouding

Naast de informatieve waarde van het optreden van de accountant in de AvA en de presentatie die hij of zij daarbij gebruikt, is ook de timing van de publicatie van die presentaties van belang (punt 5 uit de Eumedion-brief). Die timing is vooral belangrijk omdat het belang van de AvA zelf als verantwoordingsplatform is afgenomen, zie ook ‘De uitgeholde rol van de AvA als verantwoordingsplatform’ onderaan dit artikel. Dit brengt de discussie op de vraag hoe de toelichting en de mening van de accountant tijdig beschikbaar kunnen worden gemaakt om een rol te spelen in de stembesluiten van aandeelhouders. Dat raakt ook aan de geheimhoudingsplicht van de accountant: wanneer mag hij of zij wat precies delen met aandeelhouders?

Wat betekent je analyse van de functie van de AvA voor het afleggen van verantwoording voor ons?

Abma: ‘Mijn conclusie is dat de accountantspresentatie op de AvA nu in het merendeel van de gevallen geen enkele invloed meer heeft op de stemuitslag. Daarom hebben we een groot en warm pleidooi gehouden bij de NBA om het mogelijk te maken dat wij ook rechtstreeks, en dus niet alleen via de vennootschap, met de accountant in gesprek kunnen. Dat zou dan moeten op een moment tussen de dag dat de jaarrekening wordt gepubliceerd en de uiterste steminstructiedatum.

In dat rechtstreekse contact kunnen bijvoorbeeld vragen over een ‘emphasis of matter’-paragraaf aan de orde komen of een mogelijke oordeelonthouding over de duurzaamheidsinformatie of bepaalde ‘key assurance matters’ die van invloed kunnen zijn op een stempunt als de decharge van het bestuur en raad van commissarissen. Terugkomend op mijn eerdere voorbeeld over remuneratie: ook daar hadden we graag vooraf met de accountant over willen praten, en de uitkomst van dat gesprek was dan vermoedelijk van invloed geweest op de inhoud van de stemalert aan onze leden.’

Wat was de reactie van de NBA op jullie pleidooi?

Abma: ‘De NBA ziet veel beren op de weg, met name rondom de vraag of je dan nog wel voldoet aan je geheimhoudingsplicht en rondom het risico op het vrijkomen van voorinformatie. Maar het management praat doorlopend met verschillende stakeholders zonder koersgevoelige informatie prijs te geven, dus daar moet een weg te vinden zijn.’

In de huidige situatie worden wij specifiek ontheven van de geheimhouding voor de AvA, een orgaan van de vennootschap waardoor ook alle aandeelhouders de mogelijkheid hebben om op hetzelfde moment geïnformeerd te worden, net zoals dat geldt voor de controleverklaring zelf. Informatieverschaffing aan specifieke aandeelhouders zou een nieuwe dimensie toevoegen waar we goed over moeten nadenken. Als de informatie belangrijk is voor de besluitvorming door aandeelhouders, heb je het dan niet bijna per definitie ook over koersgevoelige informatie die aanleiding zou kunnen geven om te handelen?

Abma: ‘Laat ik vooropstellen dat onze leden helemaal geen voorinformatie willen ontvangen. Bovendien is dit in de praktijk nooit een issue. Wij stellen vragen op basis van het jaarverslag en alle andere openbare informatie, puur ter verduidelijking. Wij voeren die dialoog al sinds 2009 en er is nog nooit een onderneming geweest die daardoor koersgevoelige informatie naar buiten heeft moeten brengen. Ondernemingen weten precies wat ze wel en niet kunnen zeggen.’

Als het merendeel van de aandeelhouders niet in de gelegenheid is om de accountant aan te horen op de AvA en dat mee te wegen in hun stemkeuze, is dan jouw voorstel om een aantal weken voor de AvA een soort voorvergadering te organiseren zodat aandeelhouders toch de mogelijkheid hebben om de opvattingen van de accountant op tijd aan te horen?

Abma: ‘De Corporate Governance Code bevat de plicht voor institutionele beleggers om geïnformeerd te stemmen. Zij worden dus geacht alle relevante informatie te betrekken bij het bepalen van hun stemgedrag. Daarom vind ik het wel de taak van institutionele beleggers om, als de opvattingen van de externe accountant onduidelijk of onvolledig zijn, bij hen te rade te gaan voor opheldering. Hoe we het best kunnen organiseren dat de bijdrage van de accountant mee kan worden gewogen in het stembesluit van beleggers is voor mij nog een open vraag. Maar het uitgangspunt zou moeten zijn dat die mogelijkheid wordt georganiseerd, juist omdat het invloed kan hebben op het stemgedrag.’

Toch blijft dit wringen. Als de Code bepaalt dat institutionele beleggers geïnformeerd moeten stemmen, dan gaan ze er dus in beginsel van uit dat er op de AvA geen relevante informatie meer naar voren komt. Anders zouden ze niet twintig dagen voor de AvA hun steminstructies mogen inleveren.

Abma: ‘Daarom hebben we met alle grote ondernemingen ook vooroverleg, die pre-AvA-dialogen vinden plaats. Van tevoren verzamelen we de belangrijkste issues die onze leden bij een bepaalde onderneming hebben, achteraf delen we een verslag van het vooroverleg. Zo proberen we voor onze deelnemers alle relevante informatie te verzamelen waarover ze moeten beschikken om te stemmen.’

Als tachtig tot negentig procent van de stemmen al vaststaat voordat de AvA begint, wat is dan eigenlijk nog de functie van de AvA en van het optreden van de accountant daarin? Moeten we het model dan niet helemaal opnieuw uitdenken, inclusief het moment waarop en de vorm waarin de accountant een toelichting verstrekt bij de controleverklaring?

Abma: ‘Er zijn verschillende modellen denkbaar om de rol van de accountant op de AvA relevanter te maken. Je zou het moment van discussie los kunnen koppelen van het moment van stemmen. Dat doen we nu al in de pre-AvA-dialogen, en als de accountant daaraan ook deelneemt wordt zijn rol relevanter.

Je kunt er ook voor kiezen om de AvA het moment voor verantwoording en discussie te laten blijven, maar pas dertig dagen na de AvA te stemmen. Dit soort ideeën hebben we ook ingebracht in de discussie over het wetsvoorstel dat virtuele AvA’s mogelijk maakt. Maar daar zitten de nodige haken en ogen aan, zeker ook aan de kant van de ondernemingen. Zij willen niet als het ware twee ‘AvA-momenten’, en bovendien is het voor hen heel belangrijk om te voorkomen dat er op een AvA verrassingen over de stemuitslag ontstaan.’

Het is goed daarover wat fundamenteler na te denken. Het is voor ons ook wel eens frustrerend dat wij als accountants heel erg ons best hebben gedaan om te zorgen voor goede informatie in de jaarrekening en een informatieve controleverklaring te schrijven, en dat daar dan geen enkele vraag over wordt gesteld op de AvA. Wij zouden graag eens gadeslaan hoe een onderneming reageert als ze door jullie uitgedaagd wordt op elementen uit bijvoorbeeld de risicoparagraaf.

Abma: ‘Daarom heeft de NBA ook aanbevolen dat de accountant aanwezig moet kunnen zijn bij die pre-AvA-dialogen. De bedoeling was dan wel dat de accountant daar alleen als waarnemer zit en verder zijn mond houdt, maar dat vind ik wat vreemd.’

Het vraagstuk is dus veel meer hoe je het proces van informatieverstrekking ten behoeve van het uitbrengen van stemmen op een AvA organiseert dan dat het draait om het optreden van de accountant op die bijeenkomst.

Abma: ‘Zo is het.’

De uitgeholde rol van de AvA als verantwoordingsplatform

• In de afgelopen honderd jaar is het aantal uitgebrachte stemmen op AvA’s nog nooit zo hoog geweest als in 2023. Bij AEX-fondsen werd circa tachtig procent van de stemmen uitgebracht, bij mid-cap fondsen circa 75 procent.
• Dat komt niet door een toenemende fysieke aanwezigheid van aandeelhouders op de AvA, integendeel. In het algemeen geldt dat hoe groter de onderneming, hoe kleiner het percentage aandeelhouders dat fysiek aanwezig is op de AvA en deelneemt aan de discussie aldaar. Ter illustratie: bij één groot beursfonds was dat percentage in 2023 slechts 0,09 procent.
• De verklaring hiervoor ligt vooral in het feit dat gemiddeld zeventig procent van het kapitaal van een Nederlandse beursvennootschap in handen is van buitenlandse beleggers, veelal institutionele partijen. Deze partijen zijn om praktische redenen namelijk minder vaak aanwezig op een AvA dan particuliere beleggers, maar stemmen wel vaker. Gemiddeld 91 procent van de institutionele beleggers stemt, terwijl dat bij particuliere beleggers maar 29 procent is.
• Een belangrijke observatie hierbij is dat bewaarbanken de datum waarop beleggers hun steminstructies moeten inleggen naar voren schuiven. In steeds meer gevallen moet dat al twintig dagen of langer van tevoren. De reden voor deze verschuiving is vooralsnog onduidelijk.