Deelnemingen gewaardeerd tegen kostprijs (deel 2)

Een van de meest complexe verslaggevingsonderwerpen is de aan- en verkoop van deelnemingen, zeker in samenhang met de waardering van deelnemingen tegen kostprijs. Om te beginnen heeft een transactie vaak een economische of reële waarde (al dan niet in groepsverband). Echter, wanneer een deelneming tegen kostprijs wordt gewaardeerd gaat het niet zozeer om de bepaling van deze reële waarde maar om het toepassen van de juiste verslaggevingsgrondslagen. Hoe moet je bijvoorbeeld de aankoop van een deelneming voor 1 euro verwerken? Wat als je een deelneming als dividend krijgt uitgekeerd? In dit artikel worden deze vragen toegelicht aan de hand van de acht meest voorkomende scenario’s. Wil je nog eens teruglezen hoe het zit met de algemene principes voor het verwerken van deelnemingen tegen kostprijs en de aan- en verkoop van activa tussen deze deelnemingen? Lees dan deel 1 van dit tweeluik.

Voor alle acht scenario’s gelden de volgende twee uitgangspunten:

• Verkrijging of vervreemding (ook wel aan- of verkoop) van deelnemingen wordt bezien vanuit het perspectief van de tussenhoudster: de onderstaande uitwerkingen betreffen dus de verwerking in de (enkelvoudige – bij toepassing van artikel 408) jaarrekening van de tussenhoudster.
• Alleen transacties waarbij de tussenhoudster een direct belang verkrijgt of verliest, zijn relevant voor de jaarrekening van de tussenhoudster. Om die reden zijn alleen die transacties uitgewerkt in het artikel. Alle andere transacties op een ‘lager niveau’ dan de directe belangen veranderen in principe niet de kostprijs van het directe belang.

De transactie in het onderstaande schema heeft bijvoorbeeld geen invloed op de jaarrekening van de tussenhoudster, omdat de tussenhoudster geen geconsolideerde jaarrekening opstelt en geen rechtstreekse deelneming in B heeft.

Overigens kan in dit geval deelneming A wel minder waard zijn geworden (namelijk als C niet de reële waarde heeft betaald aan A), en dat zou kunnen leiden tot een aanwijzing voor een bijzondere waardevermindering. Of de transactie kan de economische realiteit hebben van een uitkering aan aandeelhouders (bijvoorbeeld als A ‘gedwongen’ wordt om ‘gratis’ B over te dragen). In die gevallen, en in de andere scenario’s waarin de economische realiteit meer een uitkering aan aandeelhouders is, geldt RJ 240.221. In dat geval volgt het de verwerking zoals opgenomen in scenario 4. De verwerking van bijzondere waardeverminderingen is opgenomen in de paragraaf ‘Bijzondere waardeverminderingen’ in het eerste artikel over deelnemingen tegen kostprijs.

De acht scenario’s die in dit artikel worden toegelicht, zijn uiteraard vereenvoudigde situaties. Zo kunnen bijvoorbeeld de gekochte en verkochte deelnemingen (in deze gevallen deelneming B) zelf ook weer deelnemingen hebben. Dit heeft verder geen invloed op de uitwerkingen.

De referenties naar de RJ in dit artikel zijn gebaseerd op de RJ-bundel 2024 (van toepassing voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024).

Ten slotte moet worden opgemerkt dat er altijd specifieke feiten en omstandigheden kunnen zijn die afwijken van deze meest voorkomende scenario’s. In die gevallen moet de verwerking in de jaarrekening van de tussenhoudster zorgvuldig geanalyseerd worden. Ook kan het zijn dat u te maken krijgt met een specifieke situatie die niet is uitgewerkt in dit artikel maar die wel lijkt op een van de toegelichte scenario’s. U kunt die situatie vergelijken met het betreffende voorbeeld in dit artikel. Let wel dat in alle gevallen moet worden beoordeeld of de economische realiteit van de transactie op een juiste wijze wordt weergegeven. 

Hieronder ziet u een schematische weergave van de acht scenario’s die in dit artikel worden behandeld. Ze worden verderop in het artikel één voor één uitgewerkt. Via de inhoudsopgave aan de rechterkant kunt u direct doorklikken naar het betreffende scenario.

Net als bij een overname is bij de aankoop van een deelneming van een derde partij Richtlijn 216 ‘Fusies en overnames’ van toepassing. Als de aankoop van een deelneming onder gemeenschappelijke leiding plaatsvindt, dan zijn er specifieke vereisten. Dit laatste komt aan bod in scenario 3. 

RJ 216 behandelt de verwerking van een overname vanuit het perspectief van de geconsolideerde jaarrekening. Natuurlijk wordt de overname ook verwerkt in de enkelvoudige jaarrekening van de overnemende tussenhoudster (daarvoor zijn art. 2:389 BW en de bepalingen in RJ 214.309 van belang). De verwerking van een overname, inclusief de bepaling van goodwill in de enkelvoudige jaarrekening, volgt vaak dezelfde behandeling als in de geconsolideerde jaarrekening. Een uitgebreidere toelichting op de uitwerking in de geconsolideerde jaarrekening is opgenomen in hoofdstuk 6b van het handboek ‘Financiële verslaggeving in Nederland 2023/2024’. 

Als de deelneming echter tegen kostprijs wordt gewaardeerd, worden de activa en verplichtingen niet afzonderlijk gewaardeerd of gepresenteerd. Ook wordt de goodwill in dat geval niet afzonderlijk gepresenteerd in deze enkelvoudige jaarrekening. De overgenomen deelneming wordt tegen de kostprijs in de enkelvoudige balans van de overnemende tussenhoudster opgenomen. Dit in tegenstelling tot een deelneming gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde. De kostprijs is het geldbedrag of een equivalent daarvan dat overeengekomen is voor de deelneming, dan wel de reële waarde (op het moment van verkrijging) van de andere tegenprestatie die door de deelnemende rechtspersoon wordt verstrekt in ruil voor het kapitaalbelang in de deelneming, vermeerderd met eventuele kosten die direct toerekenbaar zijn aan het verkrijgen van de deelneming (RJ 214.305). 

Het is voor deelnemingen gewaardeerd tegen kostprijs dus niet nodig om de reële waarde van alle identificeerbare activa en passiva en het bedrag aan goodwill te bepalen. Overigens is dat wel noodzakelijk voor de verantwoording in de geconsolideerde jaarrekening van de moeder. Wel zijn de andere bepalingen uit RJ 216 relevant voor de jaarrekening van de tussenhoudster, vooral voor het bepalen van de transactieprijs, zoals in het geval van latere wijzigingen in de transactieprijs (‘contingent consideration’) of het afwikkelen van bestaande onderlinge relaties. Een uitgebreidere toelichting op de bepaling van de transactieprijs, inclusief deze specifieke onderwerpen, is opgenomen in paragraaf 6b.4 van het handboek ‘Financiële verslaggeving in Nederland’. De op deze manier bepaalde transactieprijs is de eerste waardering van de deelneming gewaardeerd tegen kostprijs. 

BW 2 titel 9 en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving bevatten geen specifieke vereisten voor de verkoop van een deelneming aan een derde partij. Op het moment van de transactie verliest de verkopende partij zeggenschap. Pas op dat moment wordt de deelneming van de balans afgehaald. Bij een verkoop wordt het verschil tussen de boekwaarde (de kostprijs van de deelneming) en de transactieprijs verwerkt in de winst-en-verliesrekening.

In dit scenario verkrijgt de tussenhoudster een deelneming van een andere deelneming in de groep. Het verschil met scenario 1 is dat de verkopende partij (deelneming C) onderdeel is van dezelfde groep. Als echter de verkopende partij ook al (indirect of direct) een deelneming was van de tussenhoudster (en dus onderdeel van de ‘subgroep’ van de tussenhoudster), moet niet deze uitwerking, maar scenario 5 worden gevolgd.

Scenario 3 betreft een transactie onder gemeenschappelijke leiding zoals opgenomen in RJ 216.503. Meer informatie over fusies en overnames tussen ondernemingen onder gemeenschappelijke leiding is te vinden in hoofdstuk 6b.9 van het handboek ‘Financiële verslaggeving in Nederland’. 

In een dergelijke situatie moet worden beoordeeld welke eerste waardering van toepassing is. Dit kan bijvoorbeeld zijn de ‘purchase accounting’-methode, waardering tegen reële waarde of de ‘carry-over accounting’-methode. De ‘pooling of interests’-methode is hier niet van toepassing, omdat die alleen in de enkelvoudige jaarrekening mag worden toegepast bij een juridische fusie. 

De ‘purchase accounting’-methode is de methode die ook gehanteerd wordt als er sprake is van een ‘externe’ overname (scenario 1), en mag bij ‘common control’-transacties alleen worden toegepast als er sprake is van economische realiteit (‘substance’) van de transactie. 

Er is bijvoorbeeld geen sprake van economische realiteit als een nieuwe entiteit verplaatst wordt in de groep en hier geen operationele gevolgen aan zitten. In scenario 3 zal moeten worden gekeken naar de achtergrond en de reden van de transactie om zo te bepalen of deze transactie economische realiteit heeft. Als dit het geval is, mag de ‘purchase accounting’-methode worden toegepast en wordt de transactie uitgewerkt zoals in scenario 1. 

De ‘carry-over accounting’-methode mag altijd gekozen worden (voor transacties met of zonder economische realiteit). De deelneming wordt dan voor het eerst verantwoord vanaf de overnamedatum, de verwerking mag niet met terugwerkende kracht zijn. Als de ‘carry-over accounting’-methode wordt toegepast, geven de Richtlijnen geen duidelijkheid over welke waarde als kostprijs gehanteerd moet worden. Afhankelijk van de beschikbare informatie wordt de kostprijs van de deelneming bij eerste waardering in de jaarrekening van de overnemende rechtspersoon gebaseerd op het volgende: 

• De deelneming wordt gewaardeerd tegen de kostprijs zoals deze gold bij acquisitie (toen deelneming C deelneming B kocht van een derde). Meestal is deze informatie beschikbaar binnen de groep.
• Mocht deze informatie niet beschikbaar zijn, dan kan de kostprijs worden gebaseerd op de nettovermogenswaarde zoals verantwoord in de geconsolideerde groep. Dit is inclusief goodwill en reëlewaardeaanpassingen, en betreft dus de nettovermogenswaarde van deelneming B in de jaarrekening van deelneming C en de moeder. Dit wordt dan beschouwd als de veronderstelde kostprijs (‘deemed cost’).

Als in bovenstaande uitwerkingen, zowel bij de ‘purchase accounting’-methode als de ‘carry-over accounting’-methode, de transactieprijs afwijkt van de bepaalde kostprijs, wordt het verschil verwerkt in het eigen vermogen. Als de verkrijging plaatsvindt via inbreng in natura, wordt de bepaalde kostprijs voor het gehele bedrag gecrediteerd in het eigen vermogen. 

De verwerking van het verschil tussen de bepaalde kostprijs en de transactieprijs in het eigen vermogen kan gezien worden als (informele) kapitaalstorting of uitkering aan aandeelhouders. Zolang de gekochte deelneming voor de aankoop nog geen deel uitmaakte van de subgroep van de tussenhoudster (want in dat geval is scenario 5 van toepassing), maakt het niet uit of de tussenhoudster de deelneming koopt van de moeder, de zustermaatschappij zoals in dit scenario of een andere deelneming in de groep.

De verkoop van een deelneming is anders dan de aankoop van een deelneming, ook al vindt deze transactie plaats onder gemeenschappelijke leiding. RJ 216.503 is niet van toepassing op een verkoop. De tussenhoudster (verkopende rechtspersoon) past dus niet dezelfde methodes toe als de aankopende rechtspersoon.

De tussenhoudster haalt de deelneming van de balans af op het moment dat zij de zeggenschap verliest. Het is dus niet toegestaan om in de jaarrekening van de tussenhoudster de transactie met terugwerkende kracht te verantwoorden. Een verschil tussen de transactieprijs en de boekwaarde van de deelneming op het moment van verkoop wordt vaak als een winst of verlies verantwoord in de winst-en-verliesrekening. 

In sommige situaties moet de verkoop van een deelneming als een aandeelhouderstransactie worden gezien, bijvoorbeeld als een deelneming voor een symbolisch bedrag van 1 euro of voor nihil wordt verkocht. Het verantwoorden van een verlies is dan niet logisch, want een symbolische transactieprijs is niet representatief voor de reële waarde van de verkochte deelneming. De economische realiteit is dat hier sprake is van een uitkering van de deelneming aan de rechtstreekse aandeelhouder of een rechtspersoon die onder gemeenschappelijke leiding staat. In dit geval wordt het verschil tussen de boekwaarde van de verkochte deelneming en de symbolische verkoopprijs aangemerkt als een uitkering uit het eigen vermogen.

Overigens is het ook heel goed mogelijk dat deelnemingen worden uitgekeerd aan de aandeelhouder. Natuurlijk wordt dit dan ook als uitkering ten laste van het eigen vermogen aangemerkt. Het verschil tussen de boekwaarde van de verkochte deelneming en de transactieprijs wordt verwerkt in het eigen vermogen en kan worden gezien als (informele) kapitaalstorting of als uitkering aan aandeelhouders. Hierbij maakt het niet uit of de tussenhoudster de deelneming verkoopt aan de moeder, de zustermaatschappij (zoals in dit scenario) of een andere deelneming in de groep, zolang de verkochte deelneming na de verkoop geen deel meer uitmaakte van de subgroep van de tussenhoudster (anders is scenario 6 van toepassing).

Het kan ook voorkomen dat in het verkoopcontract wel een bedrag is opgenomen, maar de vordering open blijft staan en niet direct in contanten wordt afgewikkeld. In dat geval moet goed geanalyseerd worden of en hoe deze intercompanyvordering in de toekomst wordt afgewikkeld. Als deze bijvoorbeeld zal/moet worden kwijtgescholden of zal/moet worden afgewikkeld via een (kapitaal)uitkering, volgt de transactie niet bovenstaande uitwerking. Ook dan volgt de transactie de verwerking van een aandeelhouderstransactie en wordt er geen intercompanyvordering verantwoord – en dus ook geen winst in de winst-en-verliesrekening.

Als de transactie niet wordt aangemerkt als aandeelhouderstransactie, is verantwoording via de winst-en-verliesrekening van toepassing en wordt een resultaat op de transactie verantwoord.

In dit scenario koopt de tussenhoudster deelneming B van deelneming A. Dat betekent dat deelneming B van een indirecte deelneming naar een directe deelneming gaat (kleindochter naar dochter). In de jaarrekening van de tussenhoudster is voor de transactie alleen de kostprijs van deelneming A opgenomen. 

Het verschil met scenario 3 is dat de deelneming die wordt gekocht, deelneming B, al onderdeel was van de groep van de tussenhoudster (de ‘subgroep’). Dit onderscheid is relevant, omdat de richtlijnen voor overnames onder gemeenschappelijke leiding alleen maar van toepassing zijn op transacties als in scenario 3. Een overname is namelijk de verkrijging van iets wat je nog niet had. In dit scenario had de tussenhoudster al de (indirecte) zeggenschap over deelneming B en blijft de tussenhoudster zeggenschap hebben. Daarom is RJ 216 niet van toepassing. 

Voor de verwerking van deze transactie is het van belang om vast te stellen of er voor deelneming B betaald wordt of niet.

De tussenhoudster betaalt in contanten voor deelneming B

Als de tussenhoudster wel betaalt in contanten, is in principe deze betaling de kostprijs voor de eerste waardering van deelneming B (RJ 214.305). 

Daarbij moet wel gekeken worden of deze betaling in verhouding staat tot de waarde van deelneming B. De tussenhoudster kan namelijk deelneming B kopen van deelneming A voor een symbolisch bedrag van 1 euro. Als het duidelijk is dat de betaling in contanten niet in verhouding staat tot de reële waarde van deelneming B, zou het meer voor de hand liggen dit te verantwoorden als een herverdeling van kostprijzen. Dan wordt een gedeelte van de kostprijs van deelneming A overgeboekt naar de kostprijs van deelneming B. Dit wordt hierna toegelicht.

De tussenhoudster betaalt niet in contanten voor deelneming B

Als de tussenhoudster niet in contanten betaalt voor deelneming B, zal dit vaak in de (juridische) vorm van een dividenduitkering zijn. In dat geval zijn twee concepten belangrijk.

Enerzijds kan gesteld worden dat er qua economische realiteit in wezen nog niets is gerealiseerd, het is alleen een verhanging van een deelneming of herstructurering die geen verdere operationele gevolgen heeft voor de tussenhoudster. Dit is een intercompanytransactie tussen de tussenhoudster en een deelneming van die tussenhoudster (RJ 260.202) en daarmee is RJ 260 van toepassing. Dit betreft dan een ‘upstream sale’. Volgens RJ 260.303 wordt er dan geen resultaat verantwoord.

Anderzijds kan deze transactie worden gezien als een dividenduitkering van deelneming A aan de tussenhoudster. Dat gebeurt dan niet in contanten, maar in natura, zijnde deelneming B. RJ 214.504 stelt dat deze dividenden tegen de reële waarde worden gewaardeerd. Dat betekent dat deelneming B tegen de reële waarde verantwoord moet worden in de jaarrekening van de tussenhoudster en de creditboeking in het resultaat verantwoord moet worden (RJ 214.504, eerste zin).

Daarnaast zijn er nog een aantal technische overwegingen bij deze twee concepten:

• RJ 260 heeft als toepassingsgebied ‘transacties’. Daarbij wordt een transactie in de vorm van de uitkering van een deelneming niet specifiek uitgesloten. 
• RJ 214.504 bepaalt niet specifiek of ‘niet in contanten uitgekeerde dividenden’ beperkt zijn tot bepaalde activa, waaronder bijvoorbeeld deelnemingen, vaste activa of financiële instrumenten.
• Volgens RJ 214.504 (vierde volzin) moet ook worden beoordeeld in hoeverre de waarde van een dividend begrepen is in de kostprijs van de uitkerende deelneming. Dividenden die geacht kunnen worden begrepen te zijn geweest in de kostprijs van een deelneming, worden volgens de Nederlandse bepalingen niet als resultaat verantwoord maar op de verkrijgingsprijs in mindering gebracht.
• De algemene principes van de RJ omschrijven ook dat er gekeken moet worden naar de economische realiteit van de transacties (RJ 115.107).
• De toepassing van het tweede concept leidt tot waardering van reeds bestaande belangen in (klein-)dochtermaatschappijen tegen reële waarde. Volgens artikel 10.3(c) van het Besluit Actuele Waarde is dit niet toegestaan.
• Als de deelneming geconsolideerd zou worden of tegen nettovermogenswaarde zou zijn gewaardeerd in plaats van tegen kostprijs, zou deze transactie het eerste concept hebben gevolgd.

In dit scenario conflicteren de twee concepten in de RJ dus met elkaar. Er is geen sprake van resultaatverantwoording volgens upstream-saletransacties (RJ 260.303). Aan de andere kant is er wel sprake van resultaatverantwoording volgens ‘niet in contanten uitgekeerde dividenden’ (RJ 214.504). Het is dus van groot belang om naar de achtergrond, de aard en daarmee de economische realiteit van de transactie te kijken. Als een geconsolideerde jaarrekening zou zijn opgemaakt, zou de transactie geen gevolgen hebben: de subgroep blijft dezelfde. 

In veel gevallen zal een dergelijke dividenduitkering qua aard worden aangemerkt als een interne herstructurering, waarbij de tussenhoudster in wezen nog niets heeft gerealiseerd. Het ligt dan voor de hand om de verslaggeving van een ‘upstream sale’ toe te passen (RJ 260.303). Het is echter niet uit te sluiten dat de toepassing van een ‘in natura’-uitkering (RJ 214.504) mogelijk blijft.  

Het is belangrijk om de aard van de transactie goed te snappen en op basis daarvan een oordeel te vormen over de uitwerking. Hieronder zijn deze twee concepten uitgewerkt in een cijfervoorbeeld.

In dit scenario verkoopt de tussenhoudster deelneming B aan deelneming A. Dat betekent dat deelneming B van een directe deelneming naar een indirecte deelneming gaat (dochter wordt kleindochter). Het verschil met scenario 4 is dat de deelneming die verkocht wordt in scenario 4, deelneming B, na de transactie geen onderdeel meer is van de groep van de tussenhoudster (de ‘subgroep’). In dit scenario blijft deelneming B onderdeel van de subgroep van de tussenhoudster en is dit dus een intercompanytransactie waar RJ 260 op van toepassing is.

Dit betreft een intercompanyoverdracht door de tussenhoudster aan een deelneming en is daarmee een ‘downstream sale’. Volgens RJ 260.302 wordt het resultaat direct en volledig in de winst-en-verliesrekening verantwoord, tenzij de winst op de overdracht in wezen niet is gerealiseerd. 

Daarom moeten de feiten en omstandigheden voor deze transactie goed geanalyseerd worden. RJ 260.301 geeft een voorbeeld wanneer de winst in wezen niet is gerealiseerd. Dat is het geval als de transactie uitsluitend gericht is op het verantwoorden van winst en daarmee van een hoger uitkeerbaar vermogen, terwijl er geen echte wijziging in de economische omstandigheden optreedt. 

De tussenhoudster ontvangt contanten voor deelneming B 

Als de tussenhoudster contanten ontvangt voor de verkoop van deelneming B, zou dit een aanwijzing kunnen zijn dat de transactie in wezen is gerealiseerd en dat het resultaat dus moet worden verantwoord. Als echter deze contanten niet in verhouding staan tot de waarde van deelneming B, kan dit alsnog een aandeelhouderstransactie zijn en volgt deze de verwerking in de volgende paragraaf (als de tussenhoudster geen contanten ontvangen voor deelneming B).

Het kan voorkomen dat in het verkoopcontract wel een bedrag is opgenomen, maar dat de vordering open blijft staan en niet direct in contanten wordt afgewikkeld. In dat geval moet goed geanalyseerd worden of en hoe deze intercompanyvordering in de toekomst wordt afgewikkeld. Als deze bijvoorbeeld zal of moet worden kwijtgescholden of worden afgewikkeld via een (kapitaal)uitkering, volgt de transactie niet bovenstaande uitwerking. Ook dan volgt de transactie de verwerking in de volgende paragraaf (als de tussenhoudster geen contanten ontvangen voor deelneming B) en wordt er geen intercompanyvordering verantwoord.

De tussenhoudster ontvangt geen contanten voor deelneming B

Als de tussenhoudster geen contanten ontvangt voor deelneming B, betreft dit een kapitaalstorting in natura (van deelneming B) in deelneming A. In de meeste gevallen zal dan geconcludeerd worden dat de transactie in wezen niet is gerealiseerd en er dus geen winst verantwoord mag worden. De kostprijs van deelneming B wordt dan verwerkt als verhoging van de kostprijs van deelneming A als een kapitaalstorting.  

In de vorige scenario’s ging het om overnames. Het komt in de praktijk echter ook regelmatig voor dat entiteiten gefuseerd worden, om zo de juridische structuur van groepen te vereenvoudigen. In scenario 7 fuseert een deelneming van de tussenhoudster (deelneming B) in een andere deelneming (deelneming A), waarbij deelneming B verdwijnt. De tussenhoudster had beide deelnemingen tegen kostprijs gewaardeerd en de vraag is tegen welke kostprijs de tussenhoudster de gefuseerde entiteit A+B moet waarderen.

De Richtlijnen hebben geen specifieke bepalingen over deze transacties. De transactie kan gezien worden als een intercompanytransactie. Alle activa en passiva van deelneming B gaan op in deelneming A en de transactie kan worden opgevat als een ‘sidestream sale’. Volgens RJ 260.303 mag er dan geen resultaat worden verantwoord. Dat lijkt ook in lijn te zijn met de economische realiteit, waarbij een dergelijke fusie vaak alleen een herstructurering is. 

Voor de tussenhoudster is er dan ook niet veel veranderd. Zij hield beide deelnemingen al, maar nu zitten ze in hetzelfde juridische ‘jasje’. Het spreekt dan ook voor zich dat de kostprijs hetzelfde blijft voor het geheel, dus dat de kostprijzen van deelneming A en B worden opgeteld. 

Overigens kan het ook voorkomen dat een kleindochter (bijvoorbeeld een deelneming van deelneming A) fuseert in deelneming A. Deze transactie heeft geen invloed op de tussenhoudster, en de kostprijs blijft dan de kostprijs die voor deelneming A in de jaarrekening van de tussenhoudster stond. Deze transactie is dus niet zichtbaar in de jaarrekening van de tussenhoudster. 

Een andere veelvoorkomende transactie betreft de fusie van twee tussenhoudsters om de structuur, bijvoorbeeld na een overname, te vereenvoudigen. In voorbeeld 8 fuseert A (een tussenhoudster) in de tussenhoudster.

Voor de transactie had de tussenhoudster deelneming A gewaardeerd tegen kostprijs in haar jaarrekening. Na de transactie staat in de jaarrekening van de combinatie tussenhoudster + A deelneming B tegen kostprijs. De vraag die opkomt is tegen welke kostprijs deelneming B moet worden opgenomen.

Stel dat deelneming A geen andere activa of passiva heeft behalve de aandelen in deelneming B. In dat geval representeerde de kostprijs van deelneming A in de jaarrekening van de tussenhoudster eigenlijk ook al de kostprijs van de operationele activiteiten van deelneming B. In dat geval wordt de kostprijs niet aangepast. Zelfs al zou deelneming A in haar jaarrekening deelneming B tegen een andere kostprijs hebben staan, dan nog wordt de kostprijs niet aangepast. In wezen is er namelijk niets gerealiseerd. Dit wordt uitgewerkt in voorbeeld 8.

In het geval dat deelneming A meerdere deelnemingen had, naast deelneming B, zou het het meest passend zijn om de kostprijs van deelneming A te alloceren aan de deelnemingen van deelneming A, die nu in de jaarrekening van de tussenhoudster komen. In de Richtlijnen staat niet hoe dit moet worden gedaan, maar naar de analogie van RJ 121.515/516 lijkt verwerking op basis van de relatieve waarde het meest passend (zie voorbeeld 5). 

Als A ook activa en passiva had, naast de aandelen in deelneming B, moet worden overwogen hoe deze activa en passiva gewaardeerd moeten worden in de jaarrekening van de combinatie tussenhoudster + A. Dit betreft een ‘upstream’ intercompanytransactie en hierop wordt geen resultaat verantwoord (RJ 260.303). In dat geval worden de activa en passiva van deelneming A opgenomen in de jaarrekening van tussenhoudster + A. De nieuwe kostprijs van deelneming B wordt berekend als het verschil van de kostprijs van deelneming A voor de transactie minus de boekwaarde van de activa en passiva. Op deze manier wordt er geen winst gerealiseerd. Dit wordt uitgewerkt in voorbeeld 8.

Als deelneming A helemaal geen deelnemingen zou hebben, zou nog steeds het bovenstaande principe gelden. De activa en passiva worden tegen boekwaarde opgenomen, het verschil met de kostprijs wordt dan direct in het eigen vermogen geboekt.