Het toenemende belang van niet-financiële informatie

Ontwikkelingen op het gebied van niet-financiële informatie volgen elkaar in hoge snelheid op. Waarom is er steeds meer aandacht voor niet-financiële informatie en hoe staat het met de regelgeving hieromtrent?

Een nieuw aandachtsgebied

Niet-financiële informatie in verslaggeving heeft volop de aandacht. Ontwikkelingen op het gebied van niet-financiële informatie volgen elkaar in hoge snelheid op. Zoals u in het woord vooraf hebt kunnen lezen, zijn er meerdere standaarden in de maak en is het overzicht op het moment ver te zoeken. Waar staat de regelgeving nu en wat kunnen ondernemingen verwachten in de (nabije) toekomst? Een breed onderwerp, waar daarom twee Spotlight-artikelen aan worden gewijd. In dit eerste artikel ligt de focus op de toegenomen aandacht voor en het belang van dit onderwerp, de huidige regelgeving en lopende initiatieven van standard setters en andere stakeholders. In het tweede deel, in de volgende Spotlight-publicatie, zal in meer detail worden ingegaan op in ontwikkeling zijnde regelgeving en de gevolgen daarvan voor ondernemingen.

Het toenemende belang van niet-financiële informatie

De aandacht van beleggers, toezichthouders en andere stakeholders breidt zich steeds meer uit van alleen financiële naar ook niet-financiële informatie. Denk daarbij onder andere aan informatie over factoren op het gebied van milieu, maatschappij en corporate governance. De regelgeving houdt hier echter nog geen gelijke tred mee.

Weliswaar zijn er veel initiatieven om te komen tot internationaal gedragen standaarden voor niet-financiële informatie, maar dit betreft vaak private partijen die niet altijd voldoende slagkracht hebben. Dit leidt tot gebrek aan consistentie, transparantie en vergelijkbaarheid. Op dit moment wordt gewerkt aan nieuwe regels en aanvullingen op bestaande regels door meerdere gremia, waaronder de Europese Unie.

Wat is niet-financiële informatie

Niet-financiële informatie is simpelweg alle informatie die niet als financieel kan worden beschouwd. Financiële informatie is traditioneel te vinden in de jaarrekening, waar het gaat over grootheden als omzet, nettowinst en balanstotaal, allemaal uitgedrukt in een bepaalde valuta. Niet-financiële informatie staat voornamelijk in het bestuursverslag. Daar wordt dan aandacht besteed aan bijvoorbeeld de strategie, risico’s en onzekerheden, gedragscodes, en informatie over maatschappelijke aspecten van ondernemen. Organisaties nemen hierin ook milieu-, sociale en economische aspecten mee. Denk bijvoorbeeld aan de risicoparagraaf of strategie van een onderneming, waar men steeds vaker klimaatgerelateerde onderwerpen terug ziet komen. In de Angelsaksische literatuur wordt daar de overkoepelende term ‘sustainability reporting’ voor gebruikt met de elementen ‘environmental, social and governance’ (ESG).

Stakeholders hechten steeds meer belang aan betrouwbare informatie over ESG-aspecten

De behoefte aan betrouwbare informatie is groot. Om te beginnen bij investeerders en beleggers. In november 2020 hebben institutionele beleggers, waaronder Aegon en Robeco, diverse grote Europese ondernemingen opgeroepen om in hun rapportages expliciet rekening te houden met klimaatrisico’s. Het gaat dan om de kosten die deze ondernemingen, zoals Shell, Lufthansa en ThyssenKrupp, moeten maken om de CO₂-uitstoot te beperken. Al eerder hebben Eumedion en BlackRock om meer klimaatgerelateerde informatie gevraagd. Soms dreigen beleggers zich terug te trekken uit vervuilende industrieën. En niet alleen het grootbedrijf gaat dit merken: investeerder Teslin, onder meer actief bij Europese small en midcaps, vraagt zijn participaties jaarlijks te rapporteren over het gevoerde ESG-beleid, zoals het gebruik van energie en schaarse grondstoffen, en de verwerking van afvalstromen.

Kredietbureaus hebben ook behoefte aan betrouwbare en transparante informatie over klimaatverandering. Wat betekent dat bijvoorbeeld voor het risicoprofiel van een onderneming? En met welke fysieke en transitierisico’s krijgen ondernemingen te maken? Het klimaat wordt op die manier langzamerhand een kredietrisico en dat kan impact hebben op de rating van bedrijven en overheden door kredietbureaus.

De ESMA (Europese toezichthouder) publiceerde op 22 oktober 2019 haar jaarlijkse ‘Public Statement’. Geconstateerd werd dat de kwaliteit van niet-financiële informatie door Europese beursfondsen niet altijd op het vereiste niveau lag, vandaar dat dit een aandachtspunt werd in het toezicht over de jaarrekeningen en bestuursverslagen over 2019. De ESMA benoemde expliciet milieufactoren en klimaatverandering. De Nederlandse AFM heeft ook al meerdere malen het belang van transparante niet-financiële informatie aangegeven.

Regelgevers en standard setters reageren hierop met voorstellen voor nieuwe NFI-standaarden

Natuurlijk blijven deze ontwikkelingen niet onopgemerkt bij de regelgevers. De IFRS Foundation heeft inmiddels een consultatiedocument uitgebracht (Sustainability Reporting), en ook de Europese Commissie heeft klimaatverandering, en de regelgeving daaromtrent, nadrukkelijk op de radar staan.

Huidige regelgeving rondom niet-financiële informatie

Wettelijke basis in Nederland en in de EU
Andere instanties die aanbevelingen hebben gepubliceerd
Bestaande aanbevelingen van standard setters

Wettelijke basis in Nederland en in de EU

Het bestuursverslag is in Nederland de geëigende plek voor niet-financiële informatie. Artikel 2:391 lid 1 BW schrijft voor dat grote rechtspersonen financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren moeten opnemen in het bestuursverslag. Dit wordt nader uitgewerkt in RJ 400, waarin de eerdergenoemde milieu-, sociale en economische aspecten worden behandeld. Voor grote OOB’s (meer dan 500 werknemers) geldt dat zij in aanvulling daarop vanaf 2017 een niet-financiële verklaring openbaar moeten maken. In deze verklaring doet de OOB dan mededeling over de hiervoor genoemde aspecten. Dit is gebaseerd op het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie, dat is ontleend aan EU-Richtlijn 2014/95/EU (NFRD). Inmiddels heeft de EU op 22 juni 2020 ook ‘Regulation (EU) 2020/852’ gepubliceerd (Taxonomy Regulation). In het artikel ‘Hoe duurzaam zijn de verschillen tussen de EU-Taxonomie en de SFDR?’ leest u hier meer over (zie pagina 45). Daarnaast is, specifiek voor de financiële sector, EU Regulation 2019/2088 (SFDR) gepubliceerd, waarin ‘sustainable finance’-toelichtingen worden beschreven.

Andere instanties die aanbevelingen hebben gepubliceerd

De huidige regelgeving over ESG-aspecten is beperkt. Wellicht zijn om die reden vele organisaties zelf aan de slag gegaan, wat heeft geleid tot vele publicaties, guidance en aanbevelingen. Uit onderzoek van de Conference Board (2019) is gebleken dat grote ondernemingen in de Verenigde Staten en Europa meerdere frameworks en standaarden toepassen om verslag te doen van duurzaamheid. Daarbij werden het Global Reporting Initiative (GRI), de Sustainable Development Goals (SDGs) van de Verenigde Naties, de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) en de Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) het vaakst genoemd. Maar er zijn nog veel meer organisaties die zichzelf een rol hebben toebedeeld in dit aandachtsgebied. Het wekt dan ook geen verbazing dat consistentie, vergelijkbaarheid maar ook transparantie af en toe in het gedrang komen, en dat de roep om eenduidige en afdwingbare standaarden steeds sterker wordt.

Bestaande aanbevelingen van standard setters

De standard setters realiseren zich dat er behoefte is aan goede standaarden over dit onderwerp. Maar wat zij tot nu toe over dit onderwerp (ESG) hebben gepubliceerd, is beperkt en nog vrijblijvend. De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) heeft bijvoorbeeld een Handreiking voor Maatschappelijke verslaggeving opgenomen in de RJ-bundel (RJ 920). Dit is echter niet meer dan een aanbeveling, daarom is het ook een Handreiking en geen Richtlijn. De internationale standard setter IASB heeft tien jaar geleden het Practice Statement (PS) voor Management Commentary gepubliceerd. Dit is een document dat de directie van een onderneming opmaakt naast, of in aanvulling op, de jaarrekening. In de introductie wordt nadrukkelijk aangegeven dat het PS geen IFRS(-standaard) is. Het PS biedt nadere guidance over informatie die betrekking heeft op onder meer waardecreatie, bedrijfsmodel, risico’s en niet-financiële prestatie-indicatoren.

Initiatieven van regelgevers, standard setters en andere stakeholders

De database van Carrots & Sticks, een initiatief van the Reporting Exchange en mogelijk gemaakt door de World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), identificeert meer dan 200 codes, richtlijnen en standaarden voor het rapporteren van niet-financiële informatie. Het niet-financiële verslaggevingslandschap is hiermee in grote mate versnipperd, wat leidt tot een gebrek aan consistentie, transparantie en vergelijkbaarheid van niet-financiële informatie. In het afgelopen jaar zijn er echter diverse initiatieven ontplooid om te komen tot één set aan internationaal geaccepteerde standaarden voor het rapporteren van ESG-informatie. De volgende vijf initiatieven komen aan bod:

de intentieverklaring van vijf duurzaamheids- en integrated reporting frameworks;
de World Economic Forum-publicatie ‘Measuring Stakeholder Capitalism Towards Common Metrics and Consistent Reporting of Sustainable Value Creation’;
de consultatie van de Trustees van de IFRS Foundation;
de European Financial Reporting Advisory Group-taskforce voor niet-financiële rapportagestandaarden; en
de fusie van IIRC en SASB tot de Value Reporting Foundation.

Intentieverklaring van vijf duurzaamheids- en integrated reporting frameworks

In september 2020 hebben vijf toonaangevende standard en framework setters op het gebied van duurzaamheid en integrated reporting een gezamenlijke intentieverklaring uitgebracht. Het GRI, de International Integrated Reporting Council (IIRC), het CDP, de Climate Disclosure Standards Board en de SASB verklaren met elkaar en andere actoren, waaronder de IFRS Foundation en de Europese Commissie, te willen samenwerken om te komen tot wereldwijd geaccepteerde standaarden voor duurzaamheids- en integrated reporting.

Meer recentelijk hebben ‘de vijf’ een rapport uitgebracht dat standaarden voor rapportage over bedrijfswaarde behandelt, met een prototype standaard voor het rapporteren van klimaatgerelateerde financiële informatie. Het rapport illustreert hoe componenten van de vijf standaarden en frameworks, en de aanbevelingen van de TCFD samen kunnen worden gebruikt om internationale standaarden te ontwikkelen voor het rapporteren hoe duurzaamheidsissues waarde creëren of eroderen. De vijf organisaties benadrukken dat hun prototype standaard gebruikt kan worden als input voor de Trustees van de IFRS Foundation in hun consultatie omtrent het uitbreiden van hun rol op het gebied van niet-financiële informatie.

De meerderheid van de ondernemingen die duurzaamheidsrapportages uitbrengen maken daarbij gebruik van de publicaties van de vijf genoemde organisaties en de TCFD. De standaarden en kaders van de vijf organisaties worden momenteel vrijwillig toegepast door rapporterende organisaties en worden niet voorgeschreven door een regelgevende instantie. De ervaring met het opstellen van standaarden en de brede blik op het gebied van stakeholders spreken in het voordeel van dit initiatief. Het volgende initiatief, van het World Economic Forum, heeft echter als voordeel dat het gesteund wordt door de ‘rapporterende’ partijen.

World Economic Forum-publicatie ‘Measuring Stakeholder Capitalism’

120 grote bedrijven aangesloten bij het World Economic Forum (WEF) hebben zich geschaard achter het WEF International Business Council-initiatief om een gemeenschappelijke set aan KPI’s en toelichtingen met betrekking tot duurzame waardecreatie te ontwikkelen voor investeerders en andere belanghebbenden. De KPI’s zijn gebaseerd op bestaande standaarden en kaders om de vergelijkbaarheid in ESG-verslaggeving te vergroten en de convergentie tussen de diverse standard setters te versnellen.

Dit vrijwillige initiatief heeft als voordeel dat het gesteund wordt en meteen zal worden toegepast door 120 grote, internationale bedrijven – al lijken stakeholders, anders dan de betrokken partijen, beperkt betrokken te zijn bij de totstandkoming van de KPI’s. De focus ligt met andere woorden op investeerders.

Consultatie van de Trustees van de IFRS Foundation

Op 30 september 2020 hebben de Trustees van de IFRS Foundation een consultatiememo gepubliceerd met als doel te bepalen of er behoefte is aan wereldwijde duurzaamheidsrapportagestandaarden en of de IFRS Foundation hier een rol in zou moeten spelen. Een van de voorstellen is het oprichten van een nieuwe ‘sustainability standards board’, naast de huidige IASB. Daarnaast benoemt het consultatiedocument kritische succesfactoren voor de oprichting van een dergelijk bestuur, waaronder het verkrijgen van draagvlak van overheden en marktpartijen, en het samenwerken met andere initiatieven om tot wereldwijde consistente rapportagestandaarden te komen.

Zowel de AFM en de DNB als de RJ en de NBA stellen in hun individuele reacties op de consultatie van de IFRS Foundation dat zij de oprichting van een internationale standard setter voor niet-financiële verslaggeving steunen en daarbij een rol zien weggelegd voor de IFRS Foundation om het voortouw te nemen bij het ontwikkelen van internationale standaarden.

European Financial Reporting Advisory Group-taskforce voor niet-financiële rapportagestandaarden

Als onderdeel van de Green Deal vindt de Europese Commissie het belangrijk dat bedrijven en financiële instellingen hun rapportage van niet-financiële informatie verbeteren en meer relevante informatie gaan verstrekken over sociale en milieuprestaties. De Commissie heeft toegezegd daartoe de uit 2014 daterende Richtlijn inzake niet-financiële verslaggeving te herzien (de NFRD, in Nederland geïmplementeerd via het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie).

Een eerste stap in de herziening is de openbare consultatie die is uitgevoerd in 2020. De vele respondenten zijn het erover eens dat standaardisatie op het gebied van niet-financiële verslaggeving wenselijk is om consistentie en vergelijkbaarheid van deze informatie te vergroten. Ook de AFM pleit, in een reactie op de consultatie, voor een internationale standaard voor niet-financiële informatie in verslaggeving.

Een mogelijke manier om de rapportage van niet-financiële informatie te verbeteren, is de verplichte toepassing van niet-financiële rapportagestandaarden. De Commissie heeft de European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) het mandaat gegeven om voorbereidend werk te doen voor de uitwerking van mogelijke Europese niet-financiële rapportagestandaarden. Mocht de Commissie ervoor kiezen om in de herziening van de NFRD dergelijke standaarden zelf te willen (laten) ontwikkelen, dan kunnen de werkzaamheden van de EFRAG hiervoor als basis dienen. Critici benadrukken echter in een reactie op de consultatie dat een internationale standaard de voorkeur geniet boven een Europese standaard.

Fusie van IIRC en SASB tot de Value Reporting Foundation

Eind november 2020 hebben twee van de eerdergenoemde vijf standard setters, de IIRC en SASB, aangekondigd dat zij per 2021 gaan fuseren tot de Value Reporting Foundation. Volgens de voorzitter van de IIRC Board zijn het <IR> Framework en de SASB-normen complementair. Onder de Value Reporting Foundation zullen de IIRC en SASB deze concepten nog verder met elkaar verbinden. Hiermee zetten zij een stap om het niet-financiële verslaggevingslandschap te simplificeren. Ook heeft de Climate Disclosure Standards Board aangekondigd dat er verkennende gesprekken gaan plaatsvinden met betrekking tot integratie met de Value Reporting Foundation.

Conclusie

Er zijn veel initiatieven om te komen tot breed gedragen standaarden voor niet-financiële informatie, zowel door private partijen als door de Europese Commissie. De komende jaren zullen uitwijzen of er een vergaande standaardisatie zal plaatsvinden en zo ja, welk initiatief internationaal leidend wordt. Hierbij is buy-in van alle betrokkenen cruciaal.

In het vervolgartikel zal nader worden ingegaan op de adviezen van de EFRAG en verdere ontwikkelingen in internationale wet- en regelgeving met betrekking tot niet-financiële informatie.