Complexe data en scenarioplanning in een carve-out-transactie

Aanzienlijke waarde creëren 

Het afstoten van organisaties die niet langer strategisch passen, kan aanzienlijke waarde creëren voor organisaties en hun aandeelhouders. PwC’s Divestiture Study, een uitgebreide studie onder meer dan 2.500 senior leiders met betrekking tot bedrijfsdesinvesteringen, toont dat een mediane organisatie die een desinvestering heeft gedaan in het afgelopen decennium een stijging van de markt gecorrigeerde aandelenkoers zag rond de aankondigingsdatum. Het bovenste kwartiel kreeg zelfs een stijging van tien procent. Organisaties die een positief rendement hadden bij de aankondiging zagen hun aandelenkoers in de volgende twaalf maanden beter presteren dan die van branchegenoten.

Belang van snelheid bij uitvoering

Desinvesteringen zijn complexe ondernemingen. Het zijn datarijke projecten die betrekking hebben op dynamische dealstructuren, strakke deadlines vereisen en invloed hebben op verschillende belanghebbenden. Tegelijk is snelheid van belang bij elke stap van het desinvesteringsproces. ‘Hoe korter de periode tussen de beslissing tot desinvestering en het sluiten van de deal, des te groter is de kans op een positief totaalrendement voor aandeelhouders’, vertelt Steven Zekeli. ‘PwC’s Divestiture Study liet zien dat de mediane verkoper grotere excessieve rendementen had in vergelijking met zijn branchegenoten als de tijd tussen aankondiging en sluiting minder dan twaalf maanden was. En zelfs nog grotere rendementen wanneer de sluiting minder dan zes maanden was. Maar als de periode langer dan twaalf maanden was, presteerde de mediane verkoper slechter dan branchegenoten.’

Begin met het eind in gedachten

Om de deal zo snel en efficiënt mogelijk uit te voeren, moet u als organisatie zowel de korte- als langetermijn behoeften van carve-out gegevens in overweging nemen. ‘Op korte termijn lijkt het dat een carve-out alleen input van bedrijfsontwikkeling en gerichte financiële informatie vereist’ zegt Sharan Visser. ‘Op lange termijn hebben desinvesteringen echter invloed op alle onderdelen van de organisatie. Het investeren van tijd aan het begin om de databehoeften van verschillende belanghebbenden (belasting, boekhouding, financiële planning en analyse, HR, audit en informatiesystemen, etcetera) te begrijpen, maakt het mogelijk om een ​​gezamenlijke datastrategie te creëren over verschillende werkstromen. Dit vereist vaak het creëren van een centraal beheerd datamodel, met broninformatie die rechtstreeks wordt geëxtraheerd uit financiële systemen. Dit zorgt voor traceerbaarheid tijdens het project. Door zoveel mogelijk relevante data erin op te nemen kan het model bovendien flexibel blijven tijdens de transactie. Dealperimeters zullen immers veranderen, activa zullen in en uit bewegen.’ 

Bepaal de transactiegrenzen en begrijp het systeemlandschap

De eerste stap bij het ontwikkelen van een robuust datamodel tijdens een carve-out is het duidelijk definiëren van de organisatie die wordt afgestoten (DivestCo). Dit vereist begrip van de organisatie waaruit het bedrijf wordt afgestoten (RemainCo) en de vorm van de beoogde transactie (bijv. afsplitsing, verkoop van aandelen, verkoop van activa). ‘Een volledig begrip van de huidige systemen en processen van de organisatie is essentieel voor het ontwikkelen van een effectieve datastrategie’, stelt Zikeli. ‘Door ‘DivestCo’ duidelijk te definiëren, kunt u de segmentatie-activiteiten logisch aansturen door data, voor zover mogelijk.’

Organisaties hebben verschillende crossfunctionele behoeften voor het rapporteren over financiële informatie van ‘DivestCo’.

Het carve-out datamodel dient meerdere doeleinden. Visser: ‘In eerste instantie ontwikkelt u voor due diligence en bedrijfsontwikkeling pro forma financiële informatie met behulp van aannames en schattingen op hoog niveau. Daarna creëert u een gedetailleerdere set van financiële informatie op basis van de deal voor de due diligence van de koper, vertrouwelijke informatiememoranda, managementpresentaties en koopovereenkomsten. Hiervoor is een bottom-upbenadering nodig met historische financiële gegevens op transactieniveau voor relevante afdelingen, juridische entiteiten, segmenten en activa die gepland zijn in de deal.’

Tot slot kunnen de financiële rapportagevereisten van de koper of verkoper, evenals financieringsvereisten, audited GAAP-basis carve-out financiële overzichten vereisen, die vaak een andere boekhoudkundige perimeter hebben dan de financiële informatie op basis van de deal. ‘Het is daarom cruciaal een 'enkele bron van waarheid' te hebben die elk van deze resultaten aanstuurt en flexibel is om mee te veranderen met de dealperimeter tijdens de levenscyclus van de deal, om een succesvolle desinvestering te realiseren die de waarde maximaliseert’, vervolgt Visser. ‘Als management kunt u hierdoor ook gemakkelijker verschillen tussen de resultaten begrijpen en communiceren.’

Een gestructureerde aanpak toepassen op de financiën van DivestCo

Organisaties ontdekken vaak dat DivestCo en RemainCo aanzienlijk meer vermengd zijn dan oorspronkelijk verwacht. Vooral wanneer zij juridische, regelgevende en fiscale gevolgen overwegen en opnemen in de dealperimeter. Om deze te ontwarren voor het creëren van financiële informatie is een op data gebaseerde aanpak essentieel.

Zikeli: ‘U kunt beslissingsbomen op basis van systeem- en bedrijfslogica gebruiken om saldi en transacties op te splitsen in DivestCo en RemainCo. In veel gevallen moet u een 'waterval'-benadering (een keten van beslissingsbomen) gebruiken, waarbij verschillende gegevenselementen in volgorde worden gebruikt om een beslissing te nemen over de juiste behandeling van een saldo. Bijvoorbeeld, de juridische entiteit kan het eerste element zijn dat wordt gebruikt om financiële saldi op te splitsen, wat mogelijk slechts een klein deel van het totale saldo behandelt.’

Voor juridische entiteiten die niet volledig DivestCo of RemainCo zijn kan een volgende stap nodig zijn om op te splitsen op basis van kostencentrum, winstcentrum of een ander relevant dataveld. De 'waterval'-benadering kan verschillende data-elementen doorlopen om een op data gebaseerde segmentatie uit te voeren. Het is cruciaal te bedenken dat de perimeter meerdere keren zal veranderen tijdens de levenscyclus van de deal; deze op data gebaseerde aanpak moet dus flexibel zijn in het licht van onzekerheid. Daarmee kunt u als organisatie het desinvesteringsproces starten, ondanks het feit dat het koperslandschap en de transactiestructuur nog niet definitief zijn.

Omgaan met vermengde saldi

Het analyseren van vermengde financiële data voor het creëren van historische financiële informatie voor DivestCo is vaak de meest arbeidsintensieve en tijdrovende activiteit in het carve-out-proces. U moet deskundigen op verschillende gebieden van de organisatie betrekken, wat resulteert in extra werklast bovenop de dagelijkse activiteiten.

Voor verschillende functionele gebieden of saldi zijn verschillende benaderingen vereist. Bijvoorbeeld, om debiteuren op te splitsen voor het creëren van historische financiële informatie van DivestCo is het noodzakelijk het debiteuren sub-grootboek te analyseren. In sommige gevallen is het mogelijk alle saldi voor een bepaalde klant toe te wijzen aan een specifiek bedrijf, en andere keren moet het op factuurniveau worden geanalyseerd voor klanten die zaken doen met zowel DivestCo als RemainCo.

‘Het is niet altijd mogelijk saldi duidelijk toe te wijzen aan één bedrijf’, zegt Visser. ‘In dat geval moet u het saldo tussen beide bedrijven toewijzen. U moet daarbij een logische, ondersteunde toewijzing factor identificeren en toepassen op het saldo. En deze stappen mogelijk opnieuw uitvoeren telkens wanneer de aannames van de dealperimeter veranderen. Daarom is een flexibel datamodel cruciaal om de snelheid van de deal te verhogen.’

Planning en uitvoering van een succesvolle desinvestering

Het plannen en uitvoeren van een succesvolle desinvestering is uitdagender dan de meeste organisaties verwachten. Ook bestaat er een risico op waardeverlies. ‘PwC heeft de ervaring en methodologie om deze uitdagingen te overwinnen en de waarde te optimaliseren’, besluit Zikeli. ‘Onze dealsexperts gebruiken een op technologie gebaseerd raamwerk om oplossingen te bieden voor carve-out financiële rapportage, financiële due diligence voor verkoop, belasting structurering, operationele/IT-scheiding en human capital-strategieën. Met bewezen eigen technologie kunnen we snel een carve-out-datamodel creëren dat u kunt gebruiken tijdens de levenscyclus van de deal, van strategie tot optimalisatie na de sluiting.’

Lees hier de drie eerdere artikels uit deze serie:

Deel 1: Transformatieve waardecreatie door carve-outs

Deel 2: Overtuigende en controleerbare financiële overzichten

Deel 3: Mensen, regelgeving en belasting cruciaal bij carve-outs