Meer waarde halen uit desinvesteringen (deel 3)

Mensen, regelgeving en belasting cruciaal bij carve-outs

Rapport
15 sep 2023

Desinvesteringen, ook wel bekend als carve-outs of afstotingen van bedrijfsonderdelen, zijn strategische beslissingen die bedrijven (kunnen) maken om hun portfolio te optimaliseren en waarde te creëren. Bedrijven besluiten afscheid te nemen van activiteiten die niet tot de kern van het bedrijf horen of onderdelen die niet langer binnen de bedrijfsstrategie passen af te stoten. Desinvesteringen bieden verschillende voordelen, maar organisaties moeten alert zijn op belangrijke aandachtspunten, stellen PwC-experts Machiel Visser en Aishwarya Ramje. Met een holistische benadering van mensen, regels en belasting heeft een carve-out de grootste kans van slagen.

Vier voordelen van desinvesteringen

Een desinvestering kan vier voordelen hebben voor bedrijven:

Kapitaal vrijmaken
Hernieuwde focus aanbrengen
Complexiteit verminderen
Financiële prestaties verbeteren

Door activiteiten af te stoten die niet tot de kern van het bedrijf behoren, kunt u als bedrijf kapitaal vrijmaken dat u kunt investeren in kernactiviteiten of nieuwe groeimogelijkheden. Door de desinvestering kunt u zich concentreren op uw kernactiviteiten, waardoor u efficiënter kunt opereren en uw concurrentiepositie kunt versterken. Het vermindert bovendien de complexiteit binnen uw organisatie en maakt het gemakkelijker operationele doelen te bereiken. Uiteindelijk kan de carve-out ook leiden tot betere financiële prestaties, als u erin slaagt de kosten te verminderen en de winstgevendheid te optimaliseren.

Drie acties om de waarde van desinvesteringen optimaal te benutten

Hoewel er geen universele aanpak of kant-en-klare formule voor afstotingen is, bracht PwC's onderzoek naar de psychologie achter het besluitvormingsproces en de waarde die desinvesteringen creëren drie belangrijke acties aan het licht om de kracht van portfoliovernieuwing en de waarde van desinvesteringen optimaal te benutten.

Proactief portfoliobeheer

De kwaliteit en grondigheid van het portfolio-evaluatieproces variëren aanzienlijk bij bedrijven. Een proactieve benadering, waarbij bedrijven bedrijfsonderdelen identificeren die niet meer passend zijn, vergroot de kans op een positief rendement voor aandeelhouders tot maar liefst twee keer. Voor beursgenoteerde bedrijven is dit zelfs tot vijf keer.

Desinvesteren in het bedrijfs-DNA

Onderzoek naar bedrijven waar desinvesteringen als het ware in het DNA zitten – waaronder de bereidheid om een bedrijfsonderdeel te desinvesteren ongeacht of de deal uiteindelijk wordt uitgevoerd – levert interessante inzichten op. Bepalende factoren hier zijn onder andere grondige portfolio-analyse, het bestaan van herinvesteringsplannen en een duidelijke betrokkenheid van het bestuur. Voor bedrijven die zowel overwegen te desinvesteren als daadwerkelijk besluiten te desinvesteren is de kans bijna tweeënhalf keer groter dan voor bedrijven met een positieve houding ten opzichte van desinvesteringen.

Snelheid van uitvoering

Snelheid is belangrijk in elke fase van het proces. Als u de periode tussen het besluit tot desinvestering en het sluiten van de deal verkort, vergroot u de kans op een positief totaalrendement voor uw aandeelhouders. Als de tijd tussen aankondiging en uitvoering bijvoorbeeld minder dan twaalf maanden bedroeg, behaalde de verkoper een groter excessief rendement in vergelijking met sectorgenoten. Dat rendement was nog groter als het proces minder dan zes maanden duurde. Duurde de verkoop langer dan twaalf maanden, dan presteerde de verkoper over het algemeen slechter dan sectorgenoten. Wat overigens niet wil zeggen dat de desinvestering een haastklus moet zijn. Een tijdige en continue analyse van bedrijfsonderdelen helpt evenwel het proces te versnellen.

Mensen, regelgeving en belasting

Het management en het bestuur van uw bedrijf moet zich bewust zijn van zijn eigen vooroordelen en die van anderen, en een cultuur van desinvesteringsbereidheid bevorderen. Het opzetten van gestructureerde portfolio-evaluatieprocessen, het verkrijgen van de juiste gegevens en analyses en het betrekken van het management en bestuur bij de besluitvorming zijn belangrijke stappen in dit proces. Daarnaast is vroegtijdige aandacht voor functionele gebieden als mensen, regelgeving en belasting cruciaal voor het succesvol uitvoeren van de desinvestering.

Mensen vormen de essentie van elk bedrijf en zijn van vitaal belang tijdens het desinvesteringsproces. Het is belangrijk alle belanghebbenden – zowel intern als extern – effectief erbij te betrekken en helder te communiceren met hen. Denk aan werknemers van de betreffende bedrijfsonderdelen, vakbonden, klanten, leveranciers en investeerders.

Als u duidelijke en transparante communicatie waarborgt, kunt u onzekerheid verminderen en het vertrouwen in het desinvesteringsproces vergroten. Als u uw ‘werkvloer’ pas heel laat op de hoogte brengt, kan dat kwaad bloed zetten. Vanuit het perspectief van mensen blijven de volgende aandachtspunten bij afstotingen belangrijk:

- Scheiding van HR-functie en technologie

- Organisatieontwerp en herschikking

- Grensoverschrijdende en juridische overwegingen

- Behoud en betrokkenheid van werknemers

Onze ervaring leert dat de complexiteit en het inspanningsniveau van deze activiteiten meestal onderschat worden en te laat komen in het desinvesteringsproces.

Werknemers vormen een van de grootste bedrijfskosten van een bedrijf. Het vermogen van HR om de afsluiting te versnellen, de kosten te beheren en het behoud van werknemers te garanderen hangt af van een nauwe samenwerking met de financiële, fiscale, juridische, IT- en bedrijfsontwikkelingsafdeling.

Een duurzaam financieel model voor menselijk kapitaal begint met het begrijpen van de belangrijkste componenten die deel uitmaken van de personeelsgerelateerde kosten. Denk aan de overdracht van pensioenverplichtingen en -activa, de triggers voor dealbonussen, wijzigingen in de kosten voor secundaire arbeidsvoorwaarden als gevolg van de separatie en wijzigingen in de respectievelijke HR-bedrijfsmodellen van de afgestoten onderneming en de overblijvende onderneming, samen met de onderliggende technologie en tools die de organisatie ondersteunen.

Zoals bij iedere transactie zijn er vele juridische zaken die zorgvuldig overwogen moeten worden bij een desinvestering. Nu het niet om een ‘going concern’ gaat, spelen er andere zaken dan bij reguliere M&A-transacties. Bijvoorbeeld, welke vergunningen hebben de af te splitsen bedrijfsonderdelen nodig om zelfstandig te kunnen opereren, moet er een nieuwe ondernemingsraad worden geïnstalleerd? In de snel veranderende wereld van duurzaamheid moet ook worden gekeken of en hoe de nieuwe zelfstandige onderneming kan voldoen aan de regelgeving rondom duurzaamheid, denk aan CBAM en CSRD. Dit is al complex in een ‘going concern', laat staan in desinvesteringssituaties. Tegelijkertijd geeft een desinvestering de mogelijkheid dit vanaf het begin optimaal in te regelen en daarmee ook een goeddoordachte duurzaamheidsstrategie neer te zetten.

Belastingimplicaties vormen een belangrijke overweging bij het plannen en uitvoeren van uw desinvesteringstransacties. De focus ligt in veel gevallen op de eventuele belastingconsequenties van de transactie zelf – is de afstoting en verkoop wel/niet belast – en de operationele uitdagingen om de belastingfunctie zo in te richten dat zij tijdens en na de transactie kan blijven voldoen aan rapportage- en aangifteverplichtingen.

Het unieke van carve-outs is echter dat er nieuwe ondernemingen worden geboren. En daarmee ontstaat ook de mogelijkheid om de nieuwe organisatie en processen niet alleen commercieel en operationeel optimaal in te richten, maar ook fiscaal. Waar de functies, activa en risico's zich bevinden zal het verrekenprijsmodel bepalen dat u moet toepassen om op één lijn te komen met het bedrijfsmodel en fiscale robuustheid te waarborgen. Vroegtijdig inzicht in het toekomstige bedrijfsmodel en het bijbehorende verrekenprijsmodel is van cruciaal belang om te begrijpen waar u activa, mensen en besluitvorming moet positioneren en hoe dit van invloed is op de juridische scheiding. Modelleer dus vooraf de belastingimplicaties en zorg ervoor dat u zakelijke beslissingen kunt optimaliseren.

Vaak ligt de focus op de transactie - ‘getting it done’ - maar als de organisatie eenmaal staat, is het lastig fiscaal nog te ‘schuiven’. Aandacht voor de fiscale aspecten van de nieuwe onderneming op een moment voor ‘day one’ is dus zeer opportuun. Juist een situatie waarin de nieuwe en oude onderneming nog als één opereren, maakt het makkelijker de benodigde details op tafel te krijgen en een doorgronde fiscale (operationele) structuur neer te zetten.

Bekijk daarbij ook of de EBITDA van de toekomstige onderneming in sync is met de beoogde financieringsstructuur. Wellicht is het raadzaam bepaalde functies te centraliseren? Zijn er speciale regimes beschikbaar voor de nieuwe onderneming? Dat bevordert niet alleen de robuustheid van de nieuwe onderneming, maar ook de waarde en executiesnelheid van de transactie.

Samenwerking tussen de commerciële, operationele en belastingteams is essentieel omdat de waarde niet standalone wordt gerealiseerd. Door zorgvuldige belastingplanning en naleving van fiscale wetgeving kunt u de waarde van uw transactie maximaliseren en onaangename verrassingen in de toekomst voorkomen.